Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 января 2009 г. N А26-1726/2008
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Старченковой В.В.,
при участии от Братко В.П. - Хачикяна Х.А. (доверенность от 29.01.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Сегежский хлебозавод" генерального директора Галаничева А.А. (протокол общего собрания участников от 15.08.2005),
рассмотрев 26.01.2009 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Шогина Михаила Игоревича и общества с ограниченной ответственностью "Сегежский хлебозавод" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.07.2008 (судья Васильева Л.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А26-1726/2008,
установил:
Братко Владимир Петрович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Сегежский хлебозавод" (далее - ООО "Сегежский хлебозавод"), обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску (далее - Инспекция) о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С." (далее - Общество) в связи с его ликвидацией.
Определениями суда первой инстанции от 07.05.2008 и от 18.06.2008 к участию в рассмотрении дела привлечены участник Общества Шогин Михаил Игоревич и ООО "Сегежский хлебозавод".
Решением суда от 22.07.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.10.2008, заявление удовлетворено.
В кассационных жалобах ООО "Сегежский хлебозавод" и Шогин М.И. просят вынесенные по настоящему делу судебные акты отменить и принять новый - об отказе в удовлетворении заявленных требований. Податели жалоб указывают, что ни Братко В.П., ни ООО "Сегежский хлебозавод" не являлись кредиторами Общества, в связи с чем решением Инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности последнего в связи с его ликвидацией права и законные интересы заявителя не могли быть нарушены.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ООО "Сегежский хлебозавод" поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах. Представитель Братко В.П. возражал против удовлетворения жалоб, считая вынесенные по делу судебные акты законными и обоснованными.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, государственная регистрация Общества при его создании произведена Инспекцией 24.05.2006.
По заключенным 01.02.2007 с ООО "Сегежский хлебозавод" договорам купли-продажи недвижимого имущества Общество приобрело земельный участок площадью 967 кв. м, находящийся по адресу: Республика Карелия, город Сегежа, садоводческое товарищество "Яблоня", садовый участок N 157, а также одноэтажное кирпичное здание магазина "Хлебокондитерский" общей площадью 119,7 кв. м, находящееся по адресу: Республика Карелия, город Сегежа, улица Партизанская, дом 1.
В марте 2007 года Общество передало приобретенные земельный участок и здание магазина обществу с ограниченной ответственностью "Тура".
Братко В.П., являющийся участником ООО "Сегежский хлебозавод", обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о признании недействительными заключенных Обществом и ООО "Сегежский хлебозавод" договоров купли-продажи указанного выше недвижимого имущества и применении последствий их недействительности.
Единственным участником Общества Шогиным М.И. 28.06.2007 принято решение о ликвидации названной организации и назначении ликвидационной комиссии. Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией подано в Инспекцию председателем ликвидационной комиссии Общества 14.01.2008; решение о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией принято Инспекцией 21.01.2008.
Считая, что основания для государственной регистрации ликвидации Общества отсутствовали, Братко В.П. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемое решение Инспекции принято с нарушением требований Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) и нарушает права и законные интересы Братко В.П., в связи с чем удовлетворил его требования. Апелляционный суд с указанными выводами согласился.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, не находит оснований для их удовлетворения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в регистрирующий орган представляются:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
- ликвидационный баланс;
- документ об уплате государственной пошлины;
- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи б и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью четвертой статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
В силу положений статьи 22 Закона N 129-ФЗ указанные документы представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее, чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица.
Сроки и порядок ликвидации юридического лица установлены пунктами 1-6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по смыслу которых промежуточный ликвидационный баланс не может быть составлен и утвержден ранее истечения указанного в публикации о ликвидации юридического лица срока для предъявления требований кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключе
