Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2009 г. N А56-13375/2008 В удовлетворении исковых требований отказано, поскольку истец присутствовал на собрании акционеров, решение которого оспаривается, и принимал участие в голосовании по вопросу об одобрении крупной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 января 2009 г. N А56-13375/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гребнева Александра Федоровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2008 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2008 (судьи Герасимова М.М., Жиляева Е.В., Марченко Л.Н.) по делу N А56-13375/2008,

установил:

Гребнев Александр Федорович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Шачневу Андрею Владимировичу о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Скреблово" (далее - ЗАО "Скреблово") от 07.07.2006 об одобрении крупной сделки по отчуждению земельных участков.

Определением от 25.06.2008 Шачнев А.В. в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заменен на надлежащего ответчика - ЗАО "Скреблово".

Решением арбитражного суда от 05.09.2008 в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку суд установил, что Гребнев А.Ф. присутствовал на собрании акционеров, решение которого оспаривается, и голосовал "за" по вопросу об одобрении крупной сделки.

Постановлением апелляционного суда от 17.11.2008 решение арбитражного суда оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции указал, что присутствие Гребнева А.Ф. на собрании акционеров подтверждается соответствующим протоколом собрания.

В кассационной жалобе Гребнев А.Ф. просит решение и постановление отменить. Податель кассационной жалобы утверждает, что в общем собрании акционеров он участия не принимал, следовательно, решение на этом собрании принято в отсутствие кворума и должно быть признано недействительным. Кроме того, Гребнев А.Ф. указывает на отсутствие в протоколе общего собрания акционеров сведений о месте и времени проведения общего собрания.

В судебном заседании представитель ЗАО "Скреблово" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Гребнев А.Ф. на момент принятия оспоренного решения являлся акционером ЗАО "Скреблово", которому принадлежало 50 % акций.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, общим собранием акционеров ЗАО "Скреблово" 07.07.2006 принято решение об одобрении крупной сделки по дарению Усаченко Роману Николаевичу земельных участков, расположенных в Скребловской волости Лужского района Ленинградской области. Протокол общего собрания представлен в материалы дела (т.1, л.д. 125). Согласно указанному протоколу в общем собрании акционеров 07.07.2006 участвовали оба акционера ЗАО "Скреблово" - Гребнев А.Ф. и Шачнев А.В. Решение об одобрении договора дарения земельных участков принято собранием единогласно. Протокол подписан обоими акционерами.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Гребнев А.Ф. не представил в суд заявления в письменной форме о фальсификации протокола общего собрания от 07.07.2006, следовательно, не принял каких-либо мер для опровержения факта своего участия в общем собрании акционеров и голосования за одобрение сделки по отчуждению земельных участков.

Суд апелляционной инстанции указал также, что согласие Гребнева А.Ф. на отчуждение земельных участков подтверждается наличием его подписи на договоре дарения земельных участков и заявлении в регистрационную службу (на момент совершения этих действий Гребнев А.Ф. являлся генеральным директором ЗАО "Скреблово"). Эти факты подтверждены решением Лужского городского суда Ленинградской области от 11.04.2008 и определением Ленинградского областного суда от 19.06.2008 по делу N 2-148/08.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Поскольку Гребнев А.Ф., как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в общем собрании 07.07.2006 участвовал и голосовал за одобрение сделки по отчуждению земельных участков, права последнего не нарушены.

Довод подателя кассационной жалобы об отсутствии в протоколе общего собрания акционеров от 07.07.2006 указания на время и место проведения общего собрания подтверждается частично.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 Закона об акционерных обществах в протоколе общего собрания акционеров указываются место и время проведения такого собрания. Согласно пункту 5.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс, в протоколе общего собрания указываются, в частности, адрес, по которому проводилось собрание, время открытия и время закрытия общего собрания.

В протоколе от 07.07.2006 указано место проведения собрания - город Санкт-Петербург и дата проведения собрания - 07.07.2006. Отсутствие более подробного указания на время и место проведения собрания не является существенным нарушением законодательства и не опровергает вывод судов о присутствии Гребнева А.Ф. на данном собрании и голосовании по вопросам повестки.

При таких обстоятельствах решение и постановление являются законными и обоснованными.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2008 по делу N А56-13375/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гребнева Александра Федоровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

О.Г. Соснина