Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2009 г. N А56-36571/2007 Заявление о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации Общества не удовлетворено, поскольку заявители признают, что само по себе решение налогового органа не нарушает их прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2009 г. N А56-36571/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Старченковой В.В., Яковца А.В.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Маркова Д.А. (доверенность от 12.01.2009),

рассмотрев 19.02.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ВМБ-Траст" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2008 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2008 (судьи Жиляева Е.В., Гафиатуллина Т.С., Копылова Л.С.) по делу N А56-36571/2007,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МетизСнаб СПб" (далее - ООО "МетизСнаб СПб") и закрытое акционерное общество "ВМБ-Траст" (далее - ЗАО "ВМБ-Траст") обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением (с учетом принятых судом уточнений) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 12.10.2006 N 126478-06 о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Алькор" (далее - ООО "Алькор"), на основании которого 12.10.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) внесена запись о создании ООО "Алькор" (ОГРН 5067847438093, ИНН 7814355598, КПП 781401001) и выдано свидетельство о государственной регистрации серии 78 N 005898141.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО "Алькор" и общество с ограниченной ответственностью "Графт-Трейдинг" (далее - ООО "Графт-Трейдинг").

Решением от 16.05.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.09.2008, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "ВМБ-Траст" просит отменить решение от 16.05.2008 и постановление от 12.09.2008 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии нарушения прав заявителей оспариваемым решением Инспекции, поскольку целью реорганизации ООО "Графт-Трейдинг" являлся уход от исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-28435/2005.

ООО "Алькор" и ООО "Графт-Трейдинг" в отзывах просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы, а решение суда и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

В письменных пояснениях на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Инспекции возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2005 по делу N А56-28435/2005 с ООО "Графт-Трейдинг" в пользу ЗАО "ВМБ-Траст" взыскано 450 725 руб. 41 коп. долга, 450 725 руб. 41 коп. штрафа, 164 244 руб. 40 коп. процентов, 16 828 руб. 48 коп. расходов по государственной пошлине (том 1, лист 23). Определением от 24.04.2006 по тому же делу суд произвел замену истца (взыскателя) по исполнительному листу его правопреемником - ООО "МетизСнаб СПб" (том 1, лист 24).

Определением от 21.12.2006 (с учетом определения от 18.01.2007 об исправлении опечатки) по делу N А56-28435/2005 суд произвел процессуальное правопреемство ответчика, заменив ООО "Графт-Трейдинг" на ООО "Алькор" (том 1, листы 145 - 148). Постановлением апелляционной инстанции от 15.03.2007 определение от 21.12.2006 отменено. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.06.2007 по указанному делу постановление от 15.03.2007 отменено, а определение от 21.12.2006 оставлено в силе (том 1, листы 25, 26).

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.08.2007 N 7857/06 отказано в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А56-28435/2005 для пересмотра в порядке надзора определения от 21.12.2006 и постановления кассационной инстанции от 15.06.2007.

Из представленной Инспекцией в материалы настоящего дела копии регистрационного дела ООО "Алькор" следует, что данное общество зарегистрировано в Реестре в качестве юридического лица 12.10.2006 за ОГРН 5067847438093 на основании решения Инспекции от 12.10.2006 в результате реорганизации ООО "Графт-Трейдинг" в форме выделения из него ООО "Алькор".

ООО "МетизСнаб СПб" и ЗАО "ВМБ-Траст" обратились в суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции от 12.10.2006 N 126478-06 о государственной регистрации ООО "Алькор", ссылаясь на нарушение требований Федеральных законов "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при регистрации названной организации и представление Инспекции на регистрацию документов, не соответствующих требованиям закона. Заявители указывают, что им стало известно о нарушении их прав и законных интересов оспариваемым решением Инспекции с даты вступления в законную силу постановления Федерального арбитражного суда северо-Западного округа от 15.06.2007 по делу N А56-28435/2005.

Суды отказали в удовлетворении требований ООО "МетизСнаб СПб" и ЗАО "ВМБ-Траст", указав на недоказанность заявителями нарушений их прав и законных интересов оспариваемым решением Инспекции.

Суд кассационной инстанции пришел к следующему.

ООО "МетизСнаб СПб" и ЗАО "ВМБ-Траст" при обращении в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением, а также в заявлении об уточнении заявления (том 1, листы 123 - 126) ссылались на то, что на основании незаконного, по их мнению, решения Инспекции от 12.10.2006 произведено процессуальное правопреемство по делу N А56-28435/2005 - должник (ООО "Графт-Трейдинг") заменен на ООО "Алькор" Заявители считают, что единственной целью реорганизации должника являлось неправомерное уклонение от исполнения решения суда по указанному делу.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание недействительным акта государственного органа.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, ненормативный правовой акт может быть признан недействительным в судебном порядке при его несоответствии закону или иному нормативному правовому акту и нарушении прав и законных интересов заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из письменной позиции ООО "МетизСнаб СПб" и ЗАО "ВМБ-Траст", а также апелляционной и кассационной жалоб (том 2, листы 5, 71), заявители указывают на то, что "сам по себе факт регистрации ООО "Алькор" никоим образом не влиял на права и законные интересы заявителей до того момента, пока на основании этой регистрации не было произведено процессуальное правопреемство на стороне должника по делу N А56-28435/2005".

Изложенное свидетельствует о том, что обращение ООО "МетизСнаб СПб" и ЗАО "ВМБ-Траст" с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд имеет целью фактически пересмотреть законность судебных актов по другому делу о процессуальном правопреемстве ООО "Графт-Трейдинг" и ООО "Алькор" в порядке, не предусмотренном законом.

Коль скоро заявители признают, что само по себе решение Инспекции от 12.10.2006 о государственной регистрации ООО "Алькор" не нарушает их прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, то вывод судов об отсутствии законных оснований для удовлетворения требования о признании оспариваемого ненормативного акта недействительным является обоснованным.

Более того, из материалов настоящего дела следует, что ООО "Алькор" является действующим юридическим лицом, решение о его ликвидации отменено, что подтверждается выписками из Реестра. Согласно разделительному балансу и пояснительной записке к нему (том 1, листы 97 - 100) ООО "Алькор" в результате реорганизации передана не только кредиторская задолженность (в том числе перед заявителем), но и дебиторская задолженность, а также основные средства.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2008 по делу N А56-36571/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ВМБ-Траст" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

В.В. Старченкова

А.В. Яковец