Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2009 г. N А21-7192/2006 Производство по делу о признании недействительным договора купли-продажи прекращено, поскольку оспариваемый договор был заключен неуполномоченным лицом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 марта 2009 г. N А21-7192/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2009 г. N А21-7192/2006

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2009 г. N 13АП-1256/2007

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 декабря 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 июня 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07 декабря 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Константинова П.Ю., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Барьер" Скляровой О.В. (доверенность от 01.02.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козловой Раисы Ивановны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.04.2008 (судья Мельник И.А., арбитражные заседатели Перевалов Ю.В. и Парисеев Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2008 (судьи Серикова И.А., Аносова Н.В., Барканова Я.В.) по делу N А21-7192/2006,

установил:

Козлова Раиса Ивановна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Барьер" (далее - ООО "Барьер"), обществу с ограниченной ответственностью "Автотор-Развитие" (далее - ООО "Автотор-Развитие") и обществу с ограниченной ответственностью "Аметист" (далее - ООО "Аметист") о государственной регистрации перехода к истцу 9/10 доли в праве собственности на двухэтажное здание проходной (литера А) общей площадью 62,5 кв. м, ограждение (литера IV) длиной 282 п.м, замощение (литера 111) общей площадью 10233 кв. м, расположенные по адресу: Калининград, ул. Ялтинская, д. 28а, приобретенные у ООО "Барьер" по договору купли-продажи от 26.10.2006 N 1/4/1402, о признании за истцом права собственности на названные объекты и о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче этих объектов в уставный капитал ООО "Автотор-Развитие" в виде обязания последнего возвратить спорное имущество.

К участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - Управление Росрегистрации).

До принятия решения по делу ООО "Барьер" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительным заключенного с Козловой Р.И. договора купли-продажи от 26.10.2006 N 1/4/1402.

Решением от 21.04.2008 в удовлетворении требования Козловой Р.И. о государственной регистрации перехода 9/10 доли в праве собственности на спорные объекты отказано, в остальной части производство по требованиям ООО "Барьер" и Козловой Р.И. прекращено.

Постановлением апелляционного суда от 25.09.2008 решение от 21.04.2008 в части прекращения производства по делу по встречному иску ООО "Барьер" к Козловой Р.И. о признании недействительным договора купли-продажи от 26.10.2006 N 1/4/1402 отменено, вопрос направлен в суд первой инстанции на новое рассмотрение; в остальной части решение оставлено без изменения.

Дополнительным решением от 11.11.2008 суд первой инстанции признал недействительным оспариваемый договор купли-продажи.

В кассационной жалобе Козлова Р.И., ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить решение от 21.04.2008 и постановление от 25.09.2008 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ее иска в полном объеме и об отказе в удовлетворении встречного иска ООО "Барьер".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Барьер", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а жалобу Козловой Р.И. - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Барьер" поддержал доводы, приведенные в отзыве на жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Барьер" (продавец) и Козлова Р.И. (покупатель) 26.10.2006 подписали договор N 1/4/1402 купли-продажи доли в размере 9/10 в праве собственности на двухэтажное здание проходной (литера А) общей площадью 62,5 кв. м, ограждение (литера IV) длиной 282 п.м и замощение (литера III) общей площадью 10233 кв. м, расположенные по адресу: Калининград, ул. Ялтинская, д. 28а.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая цена продаваемых объектов составила 524 000 руб.

Договор от имени продавца подписан Козловым Алексеем Петровичем по доверенности от 26.10.2006, выданной от имени ООО "Барьер" генеральным директором Хомченко Евгением Валерьевичем.

Обращаясь с настоящим иском в суд, Козлова Р.И. сослалась на то, что исполнила свои обязательства по данному договору в полном объеме, оплатила приобретаемую долю в праве собственности и получила недвижимое имущество по актам приема-передачи, однако ООО "Барьер" необоснованно уклоняется от государственной регистрации перехода к ней права собственности на основании названной сделки.

ООО "Барьер" не согласилось с требованиями истца и обратилось в суд со встречным требованием о признании недействительной сделки купли-продажи от 26.10.2006 на том основании, что данная сделка является крупной и совершена в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) без одобрения общим собранием участников общества. ООО "Барьер" указало на следующее: для общества эта сделка является заведомо убыточной и влечет невозможность осуществлять дальнейшую хозяйственную деятельность; спорное имущество продано по цене ниже его балансовой стоимости; договор от имени общества подписан лицом по доверенности, выданной генеральным директором Хомченко Е.В., полномочия которого на момент совершения сделки были прекращены; сделка не была исполнена; имущество фактически не поступило во владение Козловой Р.И.; оплата по сделке не произведена.

Согласно статье 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки; крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения; решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Исследовав представленные ООО "Барьер" доказательства о стоимости отчуждаемого по договору купли-продажи от 26.10.2006 имущества на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню совершения сделки, суд сделал вывод о том, что оспариваемая сделка не совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что спорное имущество было приобретено ООО "Барьер" с целью перепродажи или что продажа недвижимости является для ООО "Барьер" систематически осуществляемым видом деятельности. После отчуждения ООО "Барьер" спорного имущества у него не осталось недвижимого имущества, на котором оно бы основывало свою хозяйственную деятельность.

Стоимость проданного по оспариваемой сделке имущества превысила 25% стоимости имущества ООО "Барьер", а следовательно, сделка относится к категории крупных сделок и для ее совершения требовалось одобрение общего собрания участников общества.

Кроме того, суд установил, что оспариваемый договор от имени ООО "Барьер" заключен неуполномоченным лицом, что противоречит требованиям статей 53, 160, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статье 40 Закона N 14-ФЗ и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ничтожность упомянутой сделки.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, решением от 04.10.2006 единственный учредитель (участник) и генеральный директор ООО "Барьер" Хомченко Е.В. сложил с себя полномочия генерального директора общества и с указанной даты назначил генеральным директором общества Кулешова Сергея Ивановича, о чем ООО "Барьер" 03.11.2006 уведомило Управление Росрегистрации и сообщило об отмене всех ранее выданных доверенностей на право представлять интересы общества. ООО "Барьер" также уведомило 08.11.2006 Управление Росрегистрации о смене учредителя общества ввиду продажи 05.10.2006 доли Хомченко Е.В. в уставном капитале общества открытому акционерному обществу "Автотор-Холдинг групп".

Таким образом, у Козлова А.П. отсутствовали полномочия на подписание оспариваемого договора, поскольку он действовал по доверенности, выданной лицом, не имеющим полномочий генерального директора.

Более того, доверенность от 26.10.2006, выданная Козлову А.П., на основании которой он подписал договор, носит общий характер и не содержит сведений относительно предоставления ему полномочий на совершение сделки именно со спорным имуществом.

При таком положении кассационная инстанция считает правильными выводы судов обеих инстанций о недействительности договора от 26.10.2006 N 1/4/14 о невозможности ввиду этого удовлетворить требования Козловой Р.... государственной регистрации перехода к ней права собственности на основании недействительной сделки.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены постановления апелляционного суда от 25.09.2008 и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2008 по делу N А21-7192/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Козловой Раисы Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Л. Грачева

Судьи

П.Ю. Константинов

Т.И. Сапоткина