Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2008 г. N 13АП-1256/2007

г. Санкт-Петербург

25 сентября 2008 г.

Дело N А21-7192/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Аносовой Н.В., Баркановой Я.В.

при ведении протокола судебного заседания: Парнюк Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6046/2008) Козловой Р.И. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.04.2008 г. по делу N А21-7192/2006 (судья Мельник И.А.), принятое

по иску (заявлению) Козловой Раисы Ивановны

к 1. ООО "Барьер",

2. ООО "Автотор-Развитие",

3. ООО "Аметист"

3-е лицо Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области

о государственной регистрации права собственности; о признании недействительным договора

при участии:

от истца (заявителя): Раковца А.С. по доверенности от 12.03.2007 г.

от ответчика (должника): 1. Абросимова С.О. по доверенности от 02.07.2008 г.

2. Абросимова С.О. по доверенности от 04.07.2007 г.

3. Абросимова С.О. по доверенности от 12.12.2006 г.

от 3-го лица: не явился, извещен

установил:

Козлова Раиса Ивановна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Барьер" (далее - ООО "Барьер"), Обществу с ограниченной ответственностью "Автотор-Развитие" (далее - ООО "Автотор-Развитие", Обществу с ограниченной ответственностью "Аметист" (далее - ООО "Аметист") Управлению Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - УФРС) о государственной регистрации перехода права на долю в размере 9/10 в праве собственности на:

- двухэтажное здание проходной литре "А" общей площадью 62, 5 кв.м.,

- ограждение литер "1У" длинной 282 п/м,

- замощение литер "Ш" общей площадью 10 233 кв.м., расположенных по адресу: город Калининград, улица Ялтинская, дом 28а, на основании заключенного между сторонами договора купли-продажи от 26 октября 2006 года.

ООО "Барьер" обратилось со встречным исковым заявлением о признании недействительным заключенного договора купли-продажи от 26.10.2006 г. с Козловой Р.И.

Решением суда от 21.04.2008 г. в удовлетворении требований Козловой Раисы Ивановны о государственной регистрации перехода права на долю в размере 9/10 в праве собственности на:

- двухэтажное здание проходной литре "А" общей площадью 62, 5 кв.м.,

- ограждение литер "1У" длинной 282 п/м,

- замощение литер "Ш" общей площадью 10 233 кв.м., расположенных по адресу: город Калининград, улица Ялтинская, дом 28а - отказано; в остальной части производство по требованиям ООО "Барьер" к Козловой Раисы Ивановны прекращено.

В апелляционной жалобе Козлова Р.И. просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы считает, что договор купли-продажи был заключен надлежащим образом, вывод суда о недействительности договора является необоснованным.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение в силе. Представитель третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства в заседание не явился. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, Козлова Р.И. заявила исковые требования о государственной регистрации перехода 9/10 доли в праве собственности на следующие объекты недвижимости, приобретенные по договору купли-продажи от 26.10.2006 г. N 1/4/1402:

- двухэтажное здание проходной литре "А" общей площадью 62, 5 кв.м.,

- ограждение литер "1У" длинной 282 п/м,

- замощение литер "Ш" общей площадью 10 233 кв.м., расположенные по адресу: город Калининград, улица Ялтинская, дом 28а.

В обоснование иска Козлова Р.И. ссылается на передачу ей во исполнение оплаченного договора купли-продажи по актам приема-передачи спорного имущества и уклонение Общества от государственной регистрации перехода к истцу права собственности на данные объекты.

Вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований Козловой Р.И. следует признать правомерным, поскольку истицей не представлено доказательств того, что сделка, по которой Козлова Р.И. приобрела долю в размере 9/10 в праве собственности на спорное имущество, является законной. Договор купли-продажи от 26.10.2006 г. N 1/4/1402 от имени продавца (ООО "Барьер") подписан гр. Козловым А.П., действующим по доверенности от 26.10.2006 г., которая совершена от имени Общества директором Хомченко Е.В.. Данная доверенность носит общий характер и не содержит сведений относительно предоставления Козлову А.П. полномочий на совершение сделки именно со спорным имуществом. Кроме того, на дату оформления доверенности (26.10.2006 г.) директором ООО "Барьер" был назначен гр. Кулешов С.И., о чем Общество 03.11.2006 г. уведомило УФРС по Калининградской области, сообщив об отмене всех ранее выданных доверенностей на право представлять интересы Общества и о прекращении полномочий Хомченко Е.В., как единоличного исполнительного органа Общества.

10.11.2006 г. Общество направило заявление о смене учредителя, которым стало ООО "Автотор- Холдинг групп".

Поскольку полномочия гр. Хомченко Е.В., как директора Общества, были прекращены 04.10.2006 г., он был не вправе выдавать 26.10.2006 г. доверенность гр. Козлову А.П. на право представительствовать от имени ООО "Барьер", в том числе на право заключения от имени Общества договоров купли-продажи недвижимости имущества. Договор N 1/4/1402 от 26.10.2006 г. является ничтожной сделкой в силу от. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен с нарушением требований ст. 53, 154, 182, 183 названного Кодекса, ст. 40 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

Довод истца о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности общества опровергается материалами дела.

Суд первой инстанции, приняв к производству встречный иск ООО "Барьер" к Козловой Р.И. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.10.200 г. N 1/4/1402, неправомерно прекратил производство по делу в этой части.

Как следует из текста искового заявления ООО "Барьер", Общество оспаривает законность договора купли-продажи от 26.10.2006 г.. Ссылаясь в качестве оснований недействительности сделки на то, что оспариваемая сделка является крупной и совершена с нарушением требований п.3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "Барьер" в основаниях встречного иска указывает также на то, что оспариваемая сделка является для общества заведомо убыточной, поскольку цена сделки определена ниже балансовой стоимости продаваемого имущества.

Поскольку судом при оценке законности спорного договора не рассмотрены по существу требования ООО "Барьер", связанные с ценой объекта продажи, решение суда в этой части подлежит отмене, а дело в указанной части - передаче в суд первой инстанции для разрешения по существу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.04.2008 г. по делу N А21-7192/2006 отменить в части прекращения производства по делу по иску ООО "Барьер" к Козловой Р.И. о признании недействительным договора от 26 октября 2006 г. N 1/4/1402 купли-продажи и направить вопрос в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Н.В. Аносова Я.В. Барканова