Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 марта 2009 г. N А13-10825/2007 Отказано в признании недействительными торгов по продаже имущества должника и применении последствий недействительности договоров купли-продажи имущества, так как нарушений процедуры проведения торгов не установлено

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 марта 2009 г. N А13-10825/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 июня 2008 г.

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02 июля 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г. и Кирилловой И.И.,

при участии от Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) Мосенковой Л.Ю. (доверенность от 02.10.2008),

рассмотрев 04.03.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.11.2008 по делу N А13-10825/2007 (судья Виноградова Т.Б.),

установил:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество, далее - Банк), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Красавинский льнокомбинат имени В. Грибанова" (далее - Комбинат, должник) и государственному предприятию Вологодской области "Вологодское областное аграрно-продовольственное агентство" (далее - Предприятие) о признании торгов по продаже имущества должника, проведенных 31.10.2007, и договора от 02.11.2007 N 1, заключенного по итогам данных торгов с Предприятием, недействительными, а также о применении последствий недействительности указанного договора.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Трасть" (далее - Агентство) и Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области.

Решением от 14.01.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.04.2008, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2008 решение от 14.01.2008 и постановление от 02.04.2008 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве ответчика привлечен организатор торгов - Агентство, а в качестве третьих лиц - Департамент имущественных отношений Вологодской области (далее - Департамент), в ведомственном подчинении которого находится Предприятие и открытое акционерное общество "Вологодский лен", впоследствии приобретшее спорное имущество у Предприятия.

Решением от 21.11.2008, которое в апелляционном порядке не пересматривалось, в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк просит отменить решение от 21.11.2008 и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Доводы жалобы сводятся к следующему:

- в извещении о торгах были указаны недостоверные сведения о месте нахождения имущества должника, а также отсутствовали сведения, предусмотренные пунктом 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что является основанием для признания торгов недействительными;

- торги проведены до закрытия реестра требований кредиторов должника, что не отвечает интересам кредиторов;

- оценка имущества должника является недостоверной;

- в торгах участвовали лица, не заинтересованные в состязательности при покупке имущества, то есть фактически в торгах принимал участие лишь один участник;

- в стоимость выставленного на торги имущества включен налог на добавленную стоимость, то есть фактически имущество продано по меньшей цене, чем указано в объявлении;

- по результатам торгов заключено три договора купли-продажи, тогда как следовало заключить один договор;

- сделка по приобретению Предприятием имущества является крупной для него, порядок одобрения сделки нарушен.

В отзывах на кассационную жалобу Предприятие и Департамент просят оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк является залогодержателем имущества Комбината по договорам залога от 22.12.2005 N 0151/0/05188/01, от 06.02.2006 N 0151/0/06012/01, от 08.06.2006 N 0151/0/06076/13/01 и от 30.06.2006 N 0151/0/06092/01, а также залогодержателем недвижимого имущества по договору ипотеки от 16.11.2006 N 0151/0/06144/01.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 20.04.2007 по делу N А13-2685/2007 в отношении Комбината введена процедура наблюдения, определением от 10.05.2007 временным управляющим назначен Жиромский Михаил Борисович.

Решением от 05.09.2007 по тому же делу процедура наблюдения прекращена, Комбинат признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 05.09.2007 конкурсным управляющим утвержден Жиромский М.Б.

В процедуре банкротства осуществлена продажа имущества должника на открытых торгах, состоявшихся 31.10.2007, в том числе недвижимого имущества, являвшегося предметом залога.

В результате состоявшихся торгов Предприятие по договору купли-продажи от 02.11.2007 N 1 приобрело 43 объекта недвижимости, из которых 33 находилось в залоге у Банка на основании договора ипотеки от 16.11.2006 N 0151/0/06144/01.

Посчитав, что торги состоялись с нарушением законодательства, Банк оспорил их законность в суд.

Согласно статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Гражданским законодательством предусмотрено ограничение по распоряжению предметом залога, а именно: залогодатель вправе отчуждать предмет залога только с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога (пункт 2 статьи 346 ГК РФ).

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусматривает особенности реализации имущества предприятия-должника, в том числе находящегося под залогом, в процедуре банкротства. В соответствии со статьями 126, 131, 132, 139 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Все имущество должника (за исключением имущества, изъятого из оборота), имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, включается в конкурсную массу. В составе имущества должника отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога. После оценки имущества конкурсный управляющий приступает к его продаже на открытых торгах; вырученные денежные средства идут на погашение кредиторской задолженности в порядке установленной очередности. При этом Закон о банкротстве не содержит каких-либо ограничений относительно реализации заложенного имущества должника, предоставляя лишь право кредитору по обязательствам, обеспеченным залогом, удовлетворить свои требования за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Таким образом, у конкурсного управляющего имелось право на реализацию спорных объектов.

Предметом исследования суда первой инстанции явились обстоятельства проведения ответчиком торгов по продаже конкурсной массы. Нарушений процедуры проведения торгов не установлено. Данный вывод не противоречит имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

Судом первой инстанции установлено, что 07.09.2007 конкурсным управляющим издан приказ N 149 о проведении инвентаризации товарно-материальных ценностей и расчетов, создана инвентаризационная комиссия, которая составила инвентаризационные описи: основных средств - 19.09.2007 и товарно-материальных ценностей -18.09.2007.

Оценка имущества произведена независимым оценщиком, отчет об оценке рыночной стоимости имущества N 23-09/р-07, не признанный недействительным в установленном законом порядке, представлен собранию кредиторов 20.09.2007, которое его утвердило. Этим же собранием кредиторов утверждено положение о продаже имущества должника, в качестве специализированной организации для проведения торгов утверждено Агентство. Согласно отчету независимого оценщика, на 05.09.2007 рыночная стоимость имущества Комбината составила 44.482.394 руб. (с учетом налога на добавленную стоимость).

Согласно пунктам 4, 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника после его независимой оценки должно продаваться на открытых торгах.

Статья 110 Закона о банкротстве устанавливает, что сообщение о продаже имущества должника на торгах должно быть опубликовано в официальном издании, которым в силу пункта 6 статьи 231 является "Российская газета", а также в местном печатном органе по месту нахождения должника не позднее, чем за тридцать дней до даты проведения торгов.

Конкурсный управляющий Комбината опубликовал сообщение о проведении 31.10.2007 открытых торгов по продаже движимого и недвижимого имущества Комбината в количестве 1511 единиц в "Российской газете" от 29.09.2007 N 217(4480), а также в "Красавинском вестнике" от 28.09.2007 N 39. В сообщении указано место нахождения имущества, место проведения торгов, начальная цена имущества - 45.000.000 руб., "шаг аукциона" - 1.000.000 руб., размер задатка -9.000.000 руб., а также возможность получения информации об имуществе и порядке проведения торгов по указанному в объявлении адресу, по которому также производится прием заявок и заключение договора задатка. Итоги торгов подводятся 31.10.2007. Победителем признается участник, предложивший наибольшую цену.

Опубликованные сведения о торгах соответствуют принятому собранием кредиторов Комбината положению о продаже имущества (торгах), а также требованиям статьи 110 Закона о банкротстве и статьи 448 ГК РФ.

По окончании срока приема заявок на участие в торгах зарегистрировано и допущено к торгам два участника, внесших установленный задаток, заявки которых соответствовали по форме и содержанию условиям торгов: Предприятие и общество с ограниченной ответственностью "Омегакомтрейд".

Открытый аукцион по продаже имущества Комбината состоялся 31.10.2007. Согласно Протоколу N 1 об итогах торгов победителем аукциона признано Предприятие, предложившее наиболее высокую цену за лот - 46.000.000 руб. Второй участник торгов не сделал ни одного "шага аукциона", однако это не свидетельствует об отсутствии заинтересованности в состязательности при покупке имущества. Суд первой инстанции правильно указал, что участвуя в торгах, каждый участник исходит из своих финансовых возможностей и интересов.

По итогам торгов с Предприятием заключено три договора купли-продажи имущества от 02.11.2007: N 1 (недвижимое), N 2 (движимое) и N 3 (транспорт). Платежным поручением от 30.11.2007 N 3034 Предприятие внесло окончательную сумму торгов за вычетом задатка в размере 37.000.000 руб. Заключение по результатам торгов трех, а не одного договора купли-продажи не противоречит нормам материального права и не может служить основанием для признания торгов недействительными.

Не может служить основанием для признания недействительными торгов и обстоятельство проведения их до закрытия реестра требований кредиторов должника, поскольку Закон о банкротстве не связывает возможность проведения торгов с моментом закрытия реестра.

Кассационная инстанция отклоняет довод о том, что сделка по приобретению Предприятием имущества является крупной для него, а порядок одобрения сделки нарушен. Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции установил факт одобрения сделки Департаментом, а также правильно указал на то, что это обстоятельство не влияет на права Банка.

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.11.2008 по делу N А13-10825/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова