Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 марта 2009 г. N А05-5232/2008 Требования о признании решений недействительными удовлетворены, поскольку заявление о фальсификации доказательств признано необоснованным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 марта 2009 г. N А05-5232/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии Минина А.Г., от общества с ограниченной ответственностью "Базис плюс" Копотуна СЮ. (доверенность от 23.01.2009 ),

рассмотрев 10.03.2009 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Базис плюс" и Минина Александра Германовича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 29.08.2008 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2008 (судьи Журавлев А.В., Зайцева А.Я., Писарева О.Г.) по делу N А05-5232/2008,

установил:

Симахин Александр Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Базис плюс" (далее - Общество) и к Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Архангельску (далее - Инспекция) о признании недействительными: решений общих собраний участников Общества от 01.08.2007 и от 16.10.2007; решений Инспекции о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы Общества от 05.10.2007 (N 40504 А и N 40505 А); от 30.10.2007 (N 4969 А и N 4970 А) (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Определением суда первой инстанции от 13.10.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бондарев Дмитрий Робертович и Минин Александр Германович.

Решением суда первой инстанции от 29.08.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.12.2008, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационных жалобах Минин А.Г. и Общество, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят принятые судебные акты отменить и вынести новый - об отказе в иске. Податели жалоб считают, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие оплату истцом доли в уставном капитале Общества, а также указывают, что Симахин А.Е. был надлежаще извещен о проведении общего собрания участников от 01.08.2007 в соответствии с уставом Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества представил доказательства уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе, приведенные в ней, а также в кассационной жалобе Минина А. Г. доводы поддерживает. Минин А.Г. также просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их необоснованными.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о времени и месте слушания дела, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие, что не противоречит статье 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 29.09.2003 Бондарев Д.Р. и Симахин А.Е. подписали учредительный договор о создании Общества. Согласно названному договору уставный капитал Общества был определен в сумме 10 000 руб. Доля каждого из участников составляла 5000 руб. или 50 процентов уставного капитала. Согласно протоколу общего собрания участников от 29.09.2003 директором Общества избран Бондарев Д.Р. Государственная регистрация Общества произведена 07.10.2003.

Общим собранием участников Общества от 01.08.2007 принято решение о передаче принадлежащей Симахину А.Е. доли в уставном капитале Обществу в связи с ее неоплатой и об утверждении новой редакции устава. В проведении указанного собрания принимал участие лишь один участник Общества -Бондарев Д.Р.

Изменения, вносимые в учредительные документы Общества в соответствии с названным решением, зарегистрированы решениями Инспекции от 05.10.2007.

На общем собрании участников Общества 16.10.2007 приняты решения о продаже доли в уставном капитале, находящейся на балансе Общества, Минину А.Г.; о подписании учредительного договора и утверждении новой редакции устава Общества.

Изменения, вносимые в учредительные документы Общества в связи с изменением состава его участников, зарегистрированы решениями Инспекции от 30.10.2007.

Симахин А.Е, ссылаясь на то, что принадлежащая ему доля в уставном капитале Общества была оплачена в установленный срок, а также считая решения общих собраний участников Общества от 01.08.2007 и от 16.10.2007 недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал решения, принятые на общих собраниях участников Общества от 01.08.2007 и от 16.10.2007, а также решения Инспекции от 05.10.2007 и от 30.10.2007 недействительными. Апелляционный суд с указанными выводами согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для их удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 14.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества принимает решения большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как установлено судами, в общем собрании участников Общества от 01.08.2007, которым принято решение о передаче Обществу доли в уставном капитале, принадлежащей Симахину А.Е., в связи с ее неоплатой, принимал участие лишь один участник Общества - Бондарев Д.Р.

Поскольку доказательства того, что принадлежащая Симахину А.Е. доля в уставном капитале Общества перешла к последнему до указанного собрания, не были представлены, суды пришли к обоснованному выводу о недействительности решений, принятых общим собранием участников Общества от 01.08.2007 ввиду отсутствия кворума на указанном собрании.

На общем собрании участников Общества 16.10.2007 также отсутствовал кворум, в связи с чем выводы судов о недействительности принятых на указанном собрании решений следует признать соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в его материалах доказательствам.

Поскольку решения Инспекции от 05.10.2007 и от 30.10.2007 основаны на представленных Обществом документах, которые не имеют юридической силы, требования о признании указанных решений недействительными также обоснованно удовлетворены судами.

Доводы подателей жалоб о том, что судом первой инстанции в качестве доказательства, подтверждающего факт оплаты Симахиным А.Е. доли в уставном капитале Общества, необоснованно принята расписка от 29.09.2003, о фальсификации которой было заявлено Обществом, и об отсутствии в материалах дела других доказательств, подтверждающих это обстоятельство, не могут быть приняты по следующим причинам.

Как следует из материалов дела судом первой инстанции проводилась проверка достоверности заявления фальсификации доказательства. В результате проверки суд пришел к выводу о необоснованности заявления.

Кроме того, факт оплаты Симахиным А.Е. принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества наряду с названной распиской подтверждается копиями приходного ордера (том 1, лист 31) и бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2003.

О фальсификации копии приходного ордера ответчиками не заявлялось иная его копия, не тождественная по содержанию представленной истцом, не была представлена, в связи с чем отсутствовали предусмотренные частью шестой статьи 71 АПК РФ основания, при которых суд не мог считать доказанным факт внесения Симахиным А.Е. суммы 5000 руб. в кассу Общества в счет оплаты доли в его уставном капитале, подтверждаемый названной копией.

Бухгалтерским балансом Общества по состоянию на 31.12.2003 также подтверждается полная оплата участниками Общества долей в его уставном капитале.

Доводы подателей жалоб о пропуске истцом срока исковой давности также не могут быть приняты.

По утверждению Симахина А.Е., об оспариваемых решениях общих собраний участников Общества и о принятых на их основании решениях Инспекции он узнал 08.04.2008. С заявлением в Арбитражный суд Архангельской области истец обратился 21.05.2008, то есть в пределах установленного пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ двухмесячного срока.

Доказательства того, что Симахину А.Е. было известно о нарушении его прав ранее 08.04.2008 ответчиками не были представлены. При таких обстоятельствах основания считать, что иск предъявлен за пределами установленного пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, отсутствуют.

С учетом изложенного кассационный суд полагает, что судами первой и апелляционной инстанций спор разрешен согласно действующему законодательству, установленным на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств фактическим обстоятельствам дела дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Таким образом, обжалуемые решение от 29.08.2008 и постановление от 01.12.2008 следует оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

поста новил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 29.08.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2008 по делу N А05-5232/2008 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Базис плюс" и Минина Александра Германовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова