Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 марта 2009 г. N А56-10265/2008 Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку суду следует установить и исследовать фактические обстоятельства дела, в том числе касающиеся перехода к истцу права собственности на спорные акции

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 марта 2009 г. N А56-10265/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н. и Кравченко Т.Н.,

при участии от Сычева К.А. - Стрижиус Т.С. (доверенность от 13.03.2009), рассмотрев 16.03.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузина Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2008 по делу N А56-10265/2008 (судья Дашковская С.А.),

установил:

Кузин Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Китаевой Наталье Николаевне и Сокол Елене Владимировне о признании недействительным ничтожного договора купли-продажи ценных бумаг от 15.10.2003, заключенного Сычевым Кириллом Алексеевичем и Китаевой Н.Н., и о признании за истцом права собственности на 10 000 бездокументарных именных акций закрытого акционерного общества "Форвард" (далее - ЗАО "Форвард").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Форвард" (правопреемник ЗАО "Форвард").

Определением от 29.05.2008 суд с согласия истца привлек к участию в деле в качестве ответчика Сычева К.А.

Решением суда первой инстанции от 07.11.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке законность указанного решения не проверялась.

В кассационной жалобе Кузин С.Н., ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит обжалуемое решение отменить и передать дело на новое рассмотрение. Податель жалобы считает, что он является заинтересованным лицом в признании оспариваемого договора недействительным.

В представленном отзыве Сычев К.А. также просит решение от 07.11.2008 отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель Сычева К.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе Кузина С.Н.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Форвард" учреждено 24.05.2001 по решению единственного учредителя Сычева К.А.

Согласно уставу ЗАО "Форвард" размер его уставного капитала составлял 10 000 руб. и был разделен на 10 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

В соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от 15.10.2003 Сычев К.А. продал Китаевой Н.Н. 10 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Форвард" номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Родионов Сергей Анатольевич (продавец) и Кузин С.Н. (покупатель) 20.09.2003 заключили договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Форвард" в количестве 10 000 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Считая договор купли-продажи ценных бумаг от 15.10.2003, заключенный Сычевым К.А. и Китаевой Н.Н., ничтожной сделкой, Кузин С.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2008 по.делу N А56-46762/2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2008, отказано в удовлетворении иска компании "Эй-Ви-Эл Индастриз Лимитед" к Кузину С.Н. о признании права собственности на 10 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Форвард", поскольку установлено, что переход права собственности на указанные акции к Кузину С.Н. в порядке, установленном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", не состоялся.

Указав, что в соответствии с частью второй статьи 69 АПК РФ истец не вправе оспаривать названное обстоятельство при рассмотрении настоящего спора, а также на отсутствие оснований считать его лицом, заинтересованным в признании оспариваемого договора недействительным, решением от 07.11.2008 суд отказал Кузину С.Н. в удовлетворении иска.

Проверив законность решения от 07.11.2008 и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью первой статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Следовательно, в силу указанной нормы права судебной защите подлежат только нарушенные либо оспариваемые права.

Как следует из текста искового заявления, обращение Кузина С.Н. в арбитражный суд имело целью защиту его прав на акции ЗАО "Форвард", возникших, как полагает истец, на основании договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного с Родионовым С.А.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что наличие у истца права на иск зависит от наличия либо отсутствия у него прав на акции ЗАО "Форвард".

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии -записями по счетам депо в депозитариях. В силу статьи 29 названного закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2008 по делу N А56-46762/2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2008, установлено, что переход права собственности на акции ЗАО "Форвард" к истцу в порядке, установленном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", не состоялся.

Поскольку истец принимал участие в рассмотрении названного дела, суд первой инстанции применил к спорным отношениям положения части второй статьи 69 АПК РФ и признал доказанными обстоятельства, связанные с переходом к истцу права собственности на спорные акции.

Как следует из содержания части первой статьи 64 АПК РФ, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

Из имеющихся в материалах дела копий решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2008 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2008 по делу N А56-46762/2007 не усматривается, что предметом исследования и оценки при рассмотрении этого дела являлись представленные истцом по настоящему делу доказательства. В связи с этим оценка представленных при рассмотрении дела N А56-46762/2007 доказательств, на которой основан вывод суда о том, что переход права собственности на акции ЗАО "Форвард" к Кузину С.Н. в порядке, установленном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", не состоялся, не может рассматриваться в качестве обстоятельства, имеющего преюдициальное значение для арбитражного суда, рассматривающего настоящее дело.

Следует также учесть, что Китаева Н.Н. и Сокол Е.В., являющиеся ответчиками по настоящему делу, не принимали участия в рассмотрении дела N А56-46762/2007.

В связи с этим обстоятельства перехода к Кузину С.Н. права собственности на акции ЗАО "Форвард" в определенном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" порядке при рассмотрении настоящего дела подлежали установлению на основании оценки доказательств, представленных сторонами в обоснование своих требований и возражений.

Поскольку эти обстоятельства судом первой инстанции не были установлены, решение от 07.11.2008 подлежит отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суд следует оценить представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установить и исследовать фактические обстоятельства дела, в том числе и касающиеся перехода к истцу права собственности на спорные акции, применить соответствующие характеру спора и обстоятельствам дела нормы материального и процессуального права и вынести судебный акт в соответствии с законом.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2008 по делу N А56-10265/2008 отменить. Дело направить в этот же суд на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова

Т.В. Кравченко