Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2009 г. N А66-3075/2008 Отказано в признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, поскольку спорный договор не является для общества крупной сделкой и не требует одобрения общего собрания участников общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 марта 2009 г. N А66-3075/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в состав председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии Миаголь Людмилы Александровны (паспорт серии 28 0... N 391505) и ее представителя Парыгиной Г.Н. (доверенность от 30.09.2008), с общества с ограниченной ответственностью "МИЛАНО" - Юркиной O.... (доверенность от 22.12.2008),

рассмотрев 17.03.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Миаголь Людмилы Александровны на решение Арбитражного суд Тверской области от 26.09.2008 (судья Борцова Н.А.) и постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2008 (судьи Журавлев А.В., Митрофанов О.В., Моисеева И.Н.) по делу N А66-3075/2008,

установил:

Миаголь Людмила Александровна обратилась в Арбитражный суд Тверскской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МИЛАНО" (далее - - ООО "МИЛАНО") и обществу с ограниченной ответственностью "Фирм.... "ФАРИД" (далее - ООО "ФАРИД") о признании недействительным договора от 10.04.2006 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Тверь, пр. Победы, д. 46/30, кадастровый номер 69:40:02:00:022:0025:1/011286/37:10002/А, а также о применении последствий его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области (далее - УФРС по Тверской области).

Решением от 26.09.2008, оставленным без изменения постановление апелляционного суда от 24.12.2008, в удовлетворении заявленных требовании отказано.

В кассационной жалобе Миаголь Л.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение постановление и принять новый судебный акт. Податель жалобы не согласен с выводом судов о пропуске им срока исковой давности. Кроме того, по мнению подателя жалобы, договор от 10.04.2006 является не только крупной сделкой, но и сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением установленных законом требований.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ФАРИД" просит оставить в силу обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Миаголь Л.А. поддержал доводы приведенные в кассационной жалобе. Представитель подателя кассационной жалобы согласился с выводом, сделанным судами обеих инстанций, о том, что договор от 10.04.2006 не является для ООО "ФАРИД" крупной сделкой. Однако представитель Миаголь Л.А. пояснил, что считает договор от 10.04.2006 сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением установленного законом порядка.

Представитель ООО "МИЛАНО" возражал против удовлетворения кассационной жалобы и просил оставить в силе судебные акты.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились и своих представителей не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "ФАРИД" и ООО "МИЛАНО" заключен договор от 10.04.2006 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: г.Тверь, пр. Победы, д. 46/30, кадастровый номер 69:40:02:00:022:0025:1 /011286/37:10002/А.

Согласно изменениям к уставу ООО "ФАРИД" на момент заключения договора участниками общества являлись Миаголь Л.А. (50% уставного капитала) и Миаголь М. (50% уставного капитала) (л.д. 127, т. 2).

Считая, что ООО "ФАРИД" нарушило порядок совершения сделки по отчуждению указанного нежилого помещения, участник общества Миаголь Л.А. обратилась в суд с иском о признании данной сделки недействительной.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 14 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" промежуточную бухгалтерскую отчетность организация составляет ежемесячно.

С учетом изложенного балансовая стоимость отчуждаемого имущества и общая стоимость активов (имущества) общества определяется по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествовавшего месяцу заключения сделки.

Как следует из материалов дела, последним отчетным периодом, предшествующим заключению договора от 10.04.2006, является март 2006 года. В суд представлен бухгалтерский баланс ООО "ФАРИД" по состоянию на 01.04.2006.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенными в пунктах 2 и 3 информационного письма от 13.03.2001 N 62, для разрешения вопроса о размере сделки необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов хозяйственного общества.

Судами обеих инстанций установлена балансовая стоимость активов ООО "ФАРИД" и балансовая стоимость имущества, являвшегося предметом договора от 10.04.2006, на последний отчетный период, предшествовавший заключению договора. На основании сопоставления указанных данных бухгалтерской отчетности судами сделан правомерный вывод о том, что спорный договор не является для ООО "ФАРИД" крупной сделкой и не требует одобрения общего собрания участников общества.

С учетом изложенного кассационной коллегией отклоняется довод, указанный в жалобе, о нарушении порядка одобрения общим собранием участников ООО "ФАРИД" договора от 10.04.2006.

Довод подателя жалобы о том, что договор от 10.04.2006 является сделкой с заинтересованностью, также подлежит отклонению, так как не был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Поскольку при разрешении спора судами правильно применены нормы материального права и не нарушены нормы процессуального права, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 26.09.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2008 по делу N А66-3075/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Миаголь Людмилы Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец