Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 марта 2009 г. N А05-3246/2008 Отказано в признании недействительной сделкой акта сдачи-приемки работ, поскольку спорный акт не порождает, не изменяет и не прекращает обязательства сторон спора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 марта 2009 г. N А05-3246/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю., судей Афанасьева СВ. и Марьянковой Н.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Соломбальская судостроительная верфь" Гаврюшина М.В. (доверенность от 17.07.2008), от компании "БИГ КЛАСС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД" Вьюнова П.В. (доверенность от 25.06.2008), рассмотрев 17.03.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Соломбальская судостроительная верфь" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.08.2008 (судья Гуляева И.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2008 (судьи Елагина O.K., Журавлев А.В., Митрофанов О.В.) по делу N А05-3246/2008,

установил:

Открытое акционерное общество "Соломбальская судостроительная верфь" (далее - Судоверфь, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к гражданину Норвегии Сигурду Коатесу о признании недействительным акта сдачи-приемки работ от 25.05.2006. В обоснование иска Общество сослалось на статьи 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статью 78 Федерального закона от 24.11.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Определением от 30.06.2008 судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица к участию в деле привлечена зарегистрированная в Норвегии компания "БИГ КЛАСС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД" (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 27.08.2008, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2008, Судоверфи в иске отказано со ссылкой на отсутствие оснований для признания названного акта недействительным. При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в силу статьи 247 АПК РФ данный спор подведомствен арбитражному суду Российской Федерации, а при рассмотрении спора по существу подлежит применению материальное право Российской Федерации.

В кассационной жалобе Общество просит отменить принятые по делу судебные акты и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что судами фактически не дана надлежащая правовая оценка доводам Общества о ничтожности акта сдачи-приемки работ от 25.05.2006, подписанного Судоверфью и С. Коатесом.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, полагая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, а представитель Компании обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Гражданин С. Коатес о времени и месте судебного разбирательства извещен, представитель не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность решения Арбитражного суда Архангельской области от 27.08.2008 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2008, обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, отзыве на нее и объяснениях присутствовавших в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 06.08.1994 между Судоверфью (по договору -продавец) и норвежским акционерным обществом "Скутвик Требатер" (по договору -покупатель) заключен контракт N 11, по условиям которого Судоверфь строит копию 37-метровой гоночной яхты "Британия". Конструкция яхты должна соответствовать чертежам и спецификациям автора проекта Г.Л. Ватсена из Глазго, Сесил Стефансена из Осло и правилам Английского Ллойда.

В пункте 6 контракта стороны оговорили, что контракт переходит к С. Коатесу персонально, если акционерное общество "Скутвик Требатер" за период строительства прекратит свое существование.

Компания "Скутвик Требатер" 22.06.2000 вычеркнута из списка деловых предприятий как аннулированная по решению суда по причине непредставления ежегодного отчета. Данное обстоятельство подтверждено Департаментом распределения в г. Бренейсунд 17.09.2007.

В свою очередь Иностранная компания зарегистрирована на территории Островов Терке и Кайкос 12.05.2005. Участниками Компании являются С. Коатес и его супруга М. Коатес.

К контракту от 06.08.1994 N 11 в течение 1995 - 2000 годов подписывались дополнительные соглашения между Обществом и С. Коатесом, в которых стороны согласовывали вероятную стоимость яхты и определяли срок ее поставки. Судоверфь и С. Коатес 25.05.2006 подписали акт сдачи-приемки работ, в котором указали, что во исполнение контракта от 06.08.1994 N 11 истец передает ответчику яхту "Британия" в комплектации, указанной в этом акте. При этом стороны определили, что общая стоимость яхты "Британия" составляет 670 090,16 доллара США.

Яхта "Британия" 28.05.2006 зарегистрирована в порту Гибралтар, а ее собственником по инициативе С. Коатеса указана Иностранная компания.

Общество считает акт сдачи-приемки работ от 25.05.2006 ничтожной сделкой, поскольку в отношении яхты "Британия" не проведены техническая проверка и ходовые испытания, необходимость проведения которых предусмотрена законодательством Российской Федерации, а именно статьей 23 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации (далее - КТМ РФ) и статьей 753 ГК РФ.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Ссылка Общества на то, что выводы суда противоречат положениям статьи 23 КТМ РФ и статьи 753 ГК РФ является ошибочной. В данном случае статья 23 КТМ РФ не регулирует вопросы строительства судов и их приемку в эксплуатацию, а только определяет тот орган, который обязан проводить технический надзор за судами, связанный с допуском судов к плаванию. В сложившейся ситуации подписание сторонами спора акта от 25.05.2006 не препятствует проведению в отношении вышеуказанной яхты мероприятий технического надзора.

Судоверфь также ссылается на то, что вышеуказанный акт является мнимой и притворной сделкой (статья 170 ГК РФ), поскольку с подписанием данного акта фактически прекращены обязательства сторон по контракту от 06.08.1994 N 11. Между тем судами предыдущих инстанций эти доводы исследовались и сделаны правомерные выводы о том, что спорный акт не является сделкой, содержащей признаки мнимости и притворности.

Кассационная инстанция считает эти выводы правильными.

Толкование контракта от 06.08.1994 N 11 позволяет прийти к выводу о том, что по своей правовой природе он является договором строительного подряда.

Применительно к договору строительного подряда к числу обязательств, возлагаемых на заказчика, положения пункта 1 статьи 740 ГК РФ относят обязанность оплаты заказчиком выполненных подрядчиком работ. Указанной обязанности корреспондирует безусловная обязанность подрядчика по подтверждению факта выполнения предъявленных к оплате работ. При этом результат принятых заказчиком работ оформляется соответствующим актом.

В данном случае подписанием акта от 25.05.2006 Судоверфь и С. Коатес зафиксировали факт передачи истцом ответчику яхты "Британия" в определенной этим актом комплектации и указали стоимость яхты.

Поскольку спорный акт не порождает, не изменяет и не прекращает обязательства сторон спора, то по этим причинам отсутствуют основания для применения статьи 78 Закона об акционерных обществах.

Фактически исковые требования Общества о признании недействительным акта от 25.05.2006 связаны с неисполнением ответчиком в полном объеме обязательств по контракту от 06.08.1994 N 11, по условиям которого, как полагает истец, С. Коатес не уплатил Судоверфи 15% прибыли к расходам истца по строительству яхты. Между тем исполнение или неисполнение сторонами спора обязательств по вышеуказанному контракту не является предметом настоящего спора.

При таком положении следует признать, что суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении его исковых требований. Доводы кассационной жалобы Судоверфи направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, в то время как оснований для их переоценки не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.08.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2008 по делу N А05-3246/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Соломбальская судостроительная верфь" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Ю. Коробов !

Судьи

С.В. Афанасьев

Н.В. Марьянкова