Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2009 г. N А52-4844/2008 Отказано в признании незаконным решения генерального директора, поскольку требования отдельных членов совета директоров не могут рассматриваться как решение коллегиального органа управления

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 апреля 2009 г. N А52-4844/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии Матвеева А.В. (паспорт серии 58 01 N 229159),

рассмотрев 07.04.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Матвеева Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Псковской области от 19.12.2008 по делу N А52-4844/2008 (судья Барков С.А.),

установил:

Член совета директоров открытого акционерного общества "Псковский завод радиодеталей "Плескава" (далее - ОАО "ПЗР "Плескава") Матвеев Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к ОАО "ПЗР "Плескава" о признании решения генерального директора незаконным и об обязании устранить допущенные нарушения.

Решением суда от 19.12.2008 в иске отказано.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе ОАО "ПЗР "Плескава" просит решение суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, вывод суда о недопустимости запроса документов членом совета директоров основан на неправильном толковании положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Матвеев А.В. поддержал кассационную жалобу.

ОАО "ПЗР "Плескава", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в заседание кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением общего годового собрания акционеров ОАО "ПЗР "Плескава", состоявшимся 27.06.2008, в состав совета директоров были избраны 7 членов, в том числе Матвеев А.В.

Матвеев А.В. вместе с двумя другими членами совета директоров 08.09.2008 обратился к председателю совета директоров Яковлеву В.В. с требованием о созыве заседания совета директоров ОАО "ПЗР "Плескава" для обсуждения итогов деятельности общества за II квартал 2008 года и определения будущих приоритетных направлений деятельности общества. В требовании было указано на необходимость генеральному директору общества предоставить следующие документы, раскрывающие сведения, содержащиеся в отчете за второй квартал 2008 года: о привлеченных средствах и краткосрочных обязательствах; об оборачиваемости дебиторской задолженности и ее структуре; о работах и услугах производственного характера, выполненных сторонними организациями; об иных затратах. Заседание совета директоров ОАО "ПЗР "Плескава" состоялось 02.10.2008.

Поскольку генеральный директор общества Черных Игорь Адольфович, являющийся одним из членов совета директоров, отказался предоставить первичные документы, раскрывающие сведения, содержащиеся в отчете за II квартал 2008 года, Матвеев А.В. обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 69 Закона N 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Как следует из материалов дела и не оспаривается самими участниками процесса, генеральный директор представил совету директоров отчет о деятельности общества за II квартал 2008 года. При этом совет директоров не принимал решения о необходимости предоставить первичные документы, раскрывающие информацию, содержащуюся в отчете.

При таких обстоятельствах судом сделан обоснованный вывод о том, что требования отдельных членов совета директоров не могут рассматриваться как решение коллегиального органа управления.

В соответствии с главой II Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" к документам бухгалтерского учета относятся первичные и сводные учетные документы, а также регистры бухгалтерского учета и внутренняя бухгалтерская отчетность, содержание которых в силу пункта 4 статьи 10 названного закона является коммерческой тайной, т.е. информацией, которая имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к ней нет свободного доступа на законном основании, и обладатель информации принимает меры к охране ее конфиденциальности (пункт 1 статьи 139 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. При этом пунктом 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ, развивающим названное положение Гражданского кодекса Российской Федерации и обязывающим акционерное общество обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ, в то же время установлено, что к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Учитывая, что Матвеев А.В., заявивший требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, не является акционером ОАО "ПЗР "Плескава", суд правомерно указал, что Закон N 208-ФЗ не предоставляет лицу, не являющемуся акционером общества, права требовать финансово-хозяйственную информацию о деятельности данного общества.

Согласно положениям устава ОАО "ПЗР "Плескава" органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизионная комиссия. В пункте 20.1.6 устава ОАО "ПЗР "Плескава" указано, что осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется за год, а также во всякое время по инициативе самой ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, решению генерального директора, требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, а также по инициативе совета директоров общества. При этом пунктом 20.1.7 устава ревизионной комиссии предоставлено право требовать от лиц, занимающих должности в органах управления общества, предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности общества (л.д. 64,65, т.1).

Таким образом, порядок осуществления финансово-хозяйственного контроля за действиями органов управления общества регулируется уставом ОАО "ПЗР "Плескава".

При таких обстоятельствах Матвеев А.В. как член совета директоров имел возможность реализовать требование о предоставлении финансово-хозяйственной документации общества за II квартал 2008 года, соблюдая положения устава ОАО "ПЗР "Плескава" и Закона N 208-ФЗ.

В силу изложенного суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, которые получили надлежащую оценку суда при разрешении спора, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 19.12.2008 по делу N А52-4844/2008 отставить без изменения, а кассационную жалобу Матвеева Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

E.H. Бычкова

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец