Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 11 января 2023 г. по делу N 8Г-22551/2022[88-135/2023-(88-22167/2022)]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи Кузнецова С.Л, судей Беспятовой Н.Н, Рогожина Н.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании денежных средств, по кассационной жалобе ФИО2 на решение Невского районного суда Санкт-Петербурга от 18 января 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 31 августа 2022 года.

Заслушав доклад судьи Беспятовой Н.Н, выслушав объяснения заявителя ФИО2 и его представителя ФИО8, поддержавших доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 11 марта 2019 года стороны заключили договор купли-продажи бизнеса, предметом которого являлся мини-отель "Invite City House", расположенный по адресу: "адрес", и все находящиеся в нем материальные ценности, Во исполнение указанного договора истец оплатил ответчику стоимость договора в размере 6 750 000 руб, что подтверждается актом приема-передачи денежных средств от 4 апреля 2019 года. По утверждению истца, ответчик не передал ему по акту приема-передачи мебель, оборудование, инвентарь и иное имущество, предназначенное для оказания гостиничных услуг. Гостиничный бизнес не был оборудован паспортом безопасности объекта. Также сослался на непрохождение объекта продажи инвентаризации перед заключением спорного договора, отсутствие аудиторской проверки имеющихся в гостинице документов, указав, что цена продаваемого бизнеса не установлена и документально не закреплена. Продажа объекта произведена ответчиком по двум договорам - договору продажи готового бизнеса и договору купли-продажи доли в уставном капитале, что противоречит положениям статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, продавец на момент заключения спорного договора не являлся собственником данного имущества, соответственно, не имел права на совершение спорной сделки.

Уточнив исковые требования в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, просил признать договор купли-продажи готового бизнеса от 11 марта 2019 года недействительным, применить последствия недействительности ничтожной сделки и взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 6 750 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 820 993, 81 руб, расходы на оплату услуг представителя в размере 220 000 руб, расходы на оплату государственной пошлины в размере 46 100 руб, а также компенсацию морального вреда в размере 500 000 руб.

Решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 18 января 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 31 августа 2022 года, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 ставит вопрос об отмене решения суда и апелляционного определения как незаконных, постановленных с нарушением норм материального и процессуального права.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции на основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при разрешении дела судом первой и апелляционной инстанции не допущено.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11 марта 2019 года ФИО2 (покупатель) и ФИО3 (продавец) заключили договор купли-продажи бизнеса, предметом которого являлся мини-отель "Invite City House", расположенный по адресу: "адрес", и все находящиеся в нем материальные ценности.

Во исполнение пункта 3.1 указанного договора истец оплатил ответчику стоимость договора в размере 6 750 000 руб. за вычетом аванса в размере 500 000 руб, что подтверждается актом приема-передачи денежных средств от 4 апреля 2019 года.

Согласно положениям пункта 1.2 спорного договора, продавец обязуется зарегистрировать юридическое лицо на себя или на аффилированных лиц (ФИО1, 20 апреля 1993 года рождения) с видами деятельности ОКВЭД 55.10, 47.91, 55.20, 82.99.

В соответствии с пунктом 1.4 указанного договора продавец переуступает право аренды нежилого помещения площадью 177, 1 кв.м, по адресу: "адрес", номера на поэтажном плане этаж 1, помещение I, комнаты с 1 по 7, 7а, 8, 8а, 86, с 9 по 16 для использования под организацию временного проживания граждан, принадлежащее ему на основании договора аренды нежилых помещений от 20 января 2019 года и дополнительного соглашения.

Согласно пункту 1.7 договора продавец обязуется обеспечить получение свидетельства о присвоении категории гостинице не позднее 20 марта 2019 года.

По условиям договора аренды от 19 марта 2019 года между ФИО9 (арендодатель) и ООО "Инвайт" в лице генерального директора ФИО1 заключен договор аренды нежилого помещения площадью 177, 1 кв.м, по адресу: "адрес", номера на поэтажном плане этаж 1, помещение I, комнаты с 1 по 7, 7а, 8, 8а, 86, с 9 по 16 для использования под организацию временного проживания граждан. Срок аренды установлен пунктом 5.1 данного договора: с 19 марта 2019 года по 19 марта 2024 года.

ООО "Инвайт" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 7 марта 2019 года за ОГРН 1197746174768, собственником 100 % долей в уставном капитале общества, а также генеральным директором ООО "Инвайт" являлась ФИО1 Видами деятельности общества являлись - 55.10 (основной вид деятельности), 47.91, 55.20, 82.99.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 4 апреля 2019 года ФИО1, являющаяся собственником 100 % доли в уставном капитале ООО "Инвайт", продала истцу ФИО2 и ФИО10 по 50% долей каждому в уставном капитале общества. Переход права на указанные доли в уставном капитале общества подтверждается внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ от 12 апреля 2019 года.

Впоследствии, 29 апреля 2020 года ООО "Инвайт" (ОГРН 1197746174768) исключено налоговым органом в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности.

Судом также установлено, что 1 июня 2019 года договор аренды помещения от 19 марта 2019 года между арендатором ООО "Инвайт" в лице представителя общества - ФИО2 и арендодателем был расторгнут.

31 мая 2019 года подписан перечень вывозимого имущества из помещения по адресу: "адрес". В состав указанного имущества, в частности, входили: мебель, аппаратура и электрические приборы, офисное оборудование, текстиль.

Допрошенная в качестве свидетеля ФИО1 пояснила, что являлась управляющей гостиницы на "адрес", позднее она продала свою долю в обществе в пользу истца. Истец сам занимался финансами компании, выплачивал заработную плату сотрудникам, номера были полностью оборудованы, все это имущество было вначале у ФИО3, и передано от компании ООО "Инвест Медиа Групп", позже передано истцу. После расторжения договора аренды истец вывез все имущество из гостиницы. В гостинице было 10 номеров и подсобные помещения, можно было разместить 22 человека, с сотрудниками - 24 человека.

Разрешая заявленные истцом требования и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 166, 168, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав условия оспариваемого договора купли-продажи, исходил из того, что заключенный между сторонами договор от 11 марта 2019 года является договором купли-продажи имущества, возникшие между сторонами правоотношения регулируются общими положениями гражданского законодательства о договоре купли-продажи, обязательным условием которого не являются проведение инвентаризации и составление акта инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также государственная регистрация данного договора, форма договора купли-продажи соблюдена.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции указал, что предметом договора от 11 марта 2019 года не является продажа предприятия как имущественного комплекса исходя из определения "предприятия", при том, что оспариваемый договор содержит обязательства продавца по переуступке в пользу покупателя соответствующих прав (аренды, доли в уставном капитале и т.п.).

Отметив, что по условиям пункта 1.2 договора продавец обязан зарегистрировать юридическое лицо на себя или аффилированных лиц (ФИО1), и указанная обязанность была им выполнена, равно как выполнено условие пункта 1.4 договора в части переуступки права аренды нежилого помещения, судебная коллегия городского суда посчитала несостоятельными ссылки подателя жалобы на то, что сделка была совершена лицом, которое в силу закона не имело право ее совершать.

Также суд апелляционной инстанции отклонил доводы подателя апелляционной жалобы о нарушении стороной ответчика положений пунктов 1.5, 1.6, 1.9 договора, как противоречащие показаниям самого истца, данным в ходе судебного заседания о получении им прибыли от деятельности мини-отеля.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций правильно определили обстоятельства, имеющие значение для дела, и надлежащим образом применили нормы материального права, процессуальных нарушений при рассмотрении дела ими допущено не было.

Доводы кассационной жалобы повторяют позицию заявителя в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую оценку в судебных постановлениях.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами, не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Решение вопроса исследования и оценки доказательств отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (статьи 196, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции не наделен правом устанавливать новые факты и не обладает правом переоценки установленных обстоятельств, поэтому связанные с этим доводы заявителя не могут служить основанием для отмены судебных постановлений в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Невского районного суда Санкт-Петербурга от 18 января 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 31 августа 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи