Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 18 января 2023 г. по делу N 33-0993/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего судьи Матлахова А.С.

судей фио и фио, при помощнике судьи Исаеве М.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи фио дело по апелляционной жалобе представителя ответчика (по первоначальному иску) ООО "Трестстрой" по доверенности фио на решение Измайловского районного суда адрес от 4 мая 2022 года, которым постановлено:

"Исковые требования Терещенкова Александра Петровича к ООО "Трестстрой" о взыскании задолженности по договорам займа, судебных расходов - удовлетворить.

Взыскать с ООО "Трестстрой" в пользу Терещенкова Александра Петровича задолженность по договорам займа от 02 октября 2020 года, 03 сентября 2020 года, 17 ноября 2020 года, 21 сентября 2020 года, 25 ноября 2020 года в размере сумма, расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Трестстрой" к Терещенкову Александру Петровичу о признании договоров займа недействительными - отказать",

УСТАНОВИЛА:

Истец Терещенков А.П. обратился в суд с иском к ответчику ООО "Трестстрой" о взыскании задолженности по договору займа от 02 октября 2020 года в размере сумма, по договору займа от 03 сентября 2020 года в размере сумма, по договору займа от 17 ноября 2020 года в размере сумма, по договору займа от 21 сентября 2020 года в размере сумма, по договору займа от 25 ноября 2020 года в размере сумма, также просит взыскать расходы по оплате госпошлины в размере сумма, ссылаясь на то, что ответчик частично произвел возврат займов в размере сумма. 14 мая 2020 года решением единственного участника ООО "Трестстрой" Терещенков А.П. был назначен на должность генерального директора. 22 июня 2021 года решением участников ООО "Трестстрой" его полномочия как генерального директора были прекращены. На момент подачи искового заявления размер не возвращенных займов составляет сумма. 23 августа 2021 года истец направил ответчику претензию, которая была получена ответчиком 16 сентября 2021 года, но оставлена без удовлетворения.

ООО "Трестстрой", не согласившись с заявленными Терещенковым А.П. требованиями, предъявил встречный иск, в котором просит признать недействительными договоры займа от 02 октября 2020 года от 03 сентября 2020 года, от 17 ноября 2020 года, от 21 сентября 2020 года, от 25 ноября 2020 года, мотивируя свои требования тем, что платежные поручения и приходные кассовые ордера на перечисление денежных средств, оформленные одной стороной, сами по себе не могут свидетельствовать о заключении договора займа, письменная форма которого является обязательной. Одобрения договоров займа со стороны общества и других учредителей не было. Таким образом, данные договоры займа являются недействительными.

Истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску Терещенков А.П, его представитель - адвокат фио в судебное заседание явились, заявленные требования поддержали, просили удовлетворить в полном объеме, против встречных исковых требований возражали.

Представитель ответчика по первоначальному иску, истца по встречному иску фио в судебное заседание явился, возражал против заявленных требований по доводам, изложенным в письменных возражениях, встречные исковые требования поддержал.

Суд первой инстанции постановилвышеприведенное решение, об отмене которого просит представитель ООО "Трестстрой" по доверенности фио по доводам, указанным в апелляционной жалобе, полагая решение незаконным, просит постановить новый судебный акт, которым в иске Терещенкову А.П. отказать, встречные исковые требования ООО "Трестстрой" удовлетворить.

В суд апелляционной инстанции представитель ООО "Трестстрой" по доверенности фио явился, доводы жалобы поддержал.

Терещенков А.П, его представитель - адвокат фио в суд апелляционной инстанции явились, доводы жалобы не признали.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ООО "Трестстрой" по доверенности фио, поддержавшего доводы жалобы, выслушав Терещенкова А.П, адвоката фио, в его интересах, возражавших против доводов жалобы, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами по делу.

Согласно ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установилобстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между истцом Терещенковым А.П. (займодавец) и ответчиком ООО "Трестстрой" (заемщик) в лице генерального директора Терещенкова А.П. были заключены договоры займа, 03 сентября 2020 года на сумму сумма, 21 сентября 2020 года на сумму сумма, 02 октября 2020 года на сумму сумма, 17 ноября 2020 года на сумму сумма, 25 ноября 2020 года на сумму в размере сумма.

Денежные средства были внесены на расчетный счет заемщика в ПАО Банк ВТБ, что подтверждается квитанцией от 03 сентября 2020 года N2, от 21 сентября 2020 года N382, от 02 сентября 2020 года N1 на сумму сумма, квитанцией от 05 октября 2020 года N2 на сумму сумма и квитанцией от 07 октября 2020 года N18 на сумму сумма, квитанцией от 17 ноября 2020 года N515 и квитанцией от 25 ноября 2020 года N147.

Согласно п.1.3 указанных договоров, заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок до 30 июня 2021 года.

Факт поступления денежных средств на расчетный счет ООО "Трестстрой" подтвержден документально и не оспаривался ООО "Трестстрой".

Как установлено судом 21 декабря 2020 года и 25 февраля 2021 года ООО "Трестстрой" частично возвратило Терещенкову А.П. денежные средства на сумму сумма.

Согласно ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

С учетом положений ст. 807, 808, абз.1 п.1 ст.810, 309 ГК РФ, установленных обстоятельств, принимая во внимание частичный возврат денежных средств, не исполнение обязательств по возврату долга в полном объеме, суд пришел к обоснованному выводу, что с ответчика подлежит взысканию сумма задолженности по основному долгу в размере сумма в соответствии с положениями п.3 ст.173 ГПК РФ в пределах заявленных истцом требований, поскольку несмотря на установленный сторонами срок возврата долга, деньги истцу Терещенкову А.П. возвращены не были.

В соответствии с положениями ст.45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п.2 ст.174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу положений п.4 ст.46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п.1 ст.173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Анализируя ст.45, п.4 ст.46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.1 ст.173.1 Гражданского кодекса РФ, разъяснения, изложенные в п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", оценив представленные доказательства, в том числе показания допрошенного свидетеля, суд пришел к обоснованному выводу, что оснований для признания указанных договоров займа от 03 сентября 2020 года, от 21 сентября 2020 года, от 02 октября 2020 года, от 07 ноября 2020 гола и от 25 ноября 2020 года недействительыми не имеется, поскольку любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Доказательств, свидетельствующих о недействительности сделок, истцом по встречному иску представлено не было.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ, суд обоснованно взыскал с ответчика ООО "Трестстрой" в пользу истца Терещенкова А.П. расходы по уплате государственной пошлины пропорционально удовлетворенным требованиям в сумме сумма.

В апелляционной жалобе представитель ООО "Трестстрой" по доверенности фио, не соглашаясь с решением суда, указывает, что судом допущены нарушения норм материального и процессуального права. Полагает, что решение должно соответствовать положениям ст. 195 ГПК РФ, судом должны быть соблюдены положения ст. 56 и ч.1 ст. 57 ГПК РФ, при этом указывает, что суд не назначил судебную экспертизу по ходатайству ответчика, лишив тем самым ответчика по первоначальному иску права на судебную защиту.

Указанные доводы не могут быть признаны обоснованными.

В соответствии со ст. 56 ГПК Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Положения ст. 79 ГПК РФ предусматривают право суда назначить экспертизу при возникновении в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний в той или иной области науки, техники.

Суд, обсудив заявленное представителем ООО "Трестстрой" ходатайство, разрешилего в соответствии с положениями ст. 166 ГПК РФ. Относимость, допустимость и достаточность доказательств для разрешения конкретного спора определяется судом, рассматривающим дело.

В данном случае суд не усмотрел необходимости в проведении судебной экспертизы, при разрешении настоящего спора совокупность исследованных судом доказательств позволила суду разрешить спор по существу, что не может рассматриваться как нарушение норм ГПК РФ.

Не соглашаясь с выводами суда о том, что Терещенков А.П, являясь Генеральным директором, внес денежные средства на счет организации как займодавец, представитель ООО "Трестстрой" ссылается на то, что суд не учел положения ст. 432 п.1 ГК РФ.

Согласно положениям ст. 432 п.1 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Заключенные между сторонами договоры не противоречат указанным положениям данной нормы материального права и соответствуют положениям ст. ст. 807-810 ГК РФ.

Довод о том, что платежные поручения и приходные кассовые ордера на перечисление денежных средств, оформленные одной стороной, не могут свидетельствовать о заключении договора займа, не могут быть признаны обоснованными.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Трестстрой" не оспаривал фактическое получение и зачисление спорных денежных средств на счет ООО "Трестстрой", оспаривая природу происхождения денежных средств, указывая, что они были получены Терещенковым А. П. от третьих лиц, для исполнения различных обязательств ООО "Трестстрой", то есть фактически не принадлежали Терещенкову А. П, однако достоверных доказательств указанному доводу ООО "Трестстрой" не было представлено ни в суд апелляционной инстанции, ни в суд первой инстанции.

Нельзя также согласиться с доводами о том, что поскольку денежные средства на счет организации может вносить должностное лицо, то денежные средства, внесенные Терещенковым А.П, как Генеральным директором ООО "Трестстрой" на счет ООО "Трестстрой", являются денежными средствами организации, размещенными из кассы организации на расчетный счет.

В данном случае денежные средства вносились Терещенковым А.П. от своего имени, а не от имени Генерального директора ООО. Доказательств, что они брались из кассы ООО "Трестстрой" суду также представлено не было.

Довод о том, что данные договоры являются поддельными и были изготовлены Терещенковым А.П. после освобождения его от должности Генерального директора, ничем не подтвержден, а потому является также необоснованным.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в целом основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства, по существу указанные доводы сводятся лишь к несогласию с выводами суда первой инстанции и субъективной оценке установленных обстоятельств, что не может рассматриваться в качестве достаточного основания для отмены решения суда.

Разрешая спор, суд правильно определилюридически значимые обстоятельства. Установленные судом обстоятельства подтверждены материалами дела и исследованными судом доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку. Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам, они не опровергаются доводами апелляционной жалобы, которая не содержит предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Измайловского районного суда адрес от 4 мая 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика (по первоначальному иску) ООО "Трестстрой" по доверенности фио - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: