Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 16 января 2023 г. по делу N 33-2276/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего Левшенковой В.А, судей фио, фио, при помощнике судьи Трусковской И.Е, рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи фио

гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца Амбарцумяна Самвела Размиковича по доверенности фио на решение Перовского районного суда адрес от 22 августа 2022 года по иску фио фио к Кузнецовой Светлане Ивановне о взыскании неосновательного обогащения, которым в удовлетворении исковых требований Амбарцумян С.Р. отказано,

УСТАНОВИЛА:

Истец Амбарцумян С.Р. обратился в суд с вышеуказанным иском к ответчику Кузнецовой С.И, в котором просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере сумма, а также проценты в порядке ст. 395 ГК РФ в сумме сумма

Требования мотивированы тем, что 07.04.2020 между Кузнецовой С.И. и Амбарцумян С.Р. был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Покровское", по условиям которого Кузнецова С.И. приняла на себя обязательства передать по основному договору купли-продажи в собственность фио 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское".

Пунктом 1.3 указанного договора стороны определили срок заключения основного договора - 30 календарных дней после получения Кузнецовой С.И. документов, подтверждающих право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское".

Пунктом 3.2 договора, с учетом положений дополнительного соглашения N1 от 07.04.2020, стороны согласовали стоимость 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское", которая составила сумма, включая выплату по кредитному договору КР/002017-000647 от 04.07.2014 в размере сумма

Пунктом 3.2.1 стороны согласовали расчеты, в соответствии с которыми

- сумма выплачиваются Амбарцумяном С.Р. в день подписания дополнительного соглашения (07.04.2020);

- сумма в день подписания основного договора.

07.04.2020 Амбарцумян С.Р. выплатил Кузнецовой С.И. сумма в счет исполнения обязательств по оплате 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское".

Кузнецова С.И. нарушив условия договора от 07.04.2020, уклонилась от заключения основного договора и в обусловленные договором сроки не заключила основного договора купли-продажи, в связи с чем, предварительный договор от 07.04.2020 прекратил свое действие 15.06.2020.

25.06.2020 стороны заключили договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское", но на других условиях, в частности стоимость 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское" составила сумма, что истец считает существенным условием.

Денежные средства, полученные ответчиком на основании предварительного договора так и не были возвращены, в связи с чем, истец считает, что у Кузнецовой С.И. возникло неосновательное обогащение на сумму сумма Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2020 по 31.12.2021 в размере сумма

В судебном заседании 29.06.2022 Амбарцумян С.Р. уточнил исковые требования, указав, что изменение цены по основному договору произошло из-за того, что истцу стало известно перед заключением основного договора, что у ООО "Покровское" имеется большое количество долговых обязательств и иных финансовых обязательств, о которых ему не было известно при заключении предварительного договора, что и привело к снижению цены 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское".

Кроме того, истец указывает, что предварительный договор от 07.04.2020 не соответствует требованиям ст.429 ГК РФ и п.11 ст.21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.к. не удостоверен нотариусом, что в силу ст. 167 ГК РФ влечет его ничтожность.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит представитель истца Амбарцумяна С.Р. по доверенности фио по доводам апелляционной жалобы.

В судебное заседание апелляционной инстанции явились представитель истца Амбарцумяна С.Р. по доверенности фио, которая доводы апелляционной жалобы поддержала, а также ответчик Кузнецова С.И. и ее адвокат фио, которые возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом.

При указанных обстоятельствах, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело при данной явке, учитывая положения ст.167 ГПК РФ.

Выслушав явившихся участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу, что оснований, предусмотренных ст.330 ГПК РФ, для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы, изученным по материалам дела, не имеется.

Суд первой инстанции при вынесении решения, руководствовался положениями ст.ст.309, 401, 429, 431, 432, 1102 ГК РФ.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 07.04.2020 между Кузнецовой С.И. и Амбарцумян С.Р. был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Покровское", по условиям которого Кузнецова С.И. приняла на себя обязательства передать по основному договору купли-продажи в собственность фио 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское".

В пункте 1.3 указанного договора стороны определили срок заключения основного договора - 30 календарных дней после получения Кузнецовой С.И. документов, подтверждающих право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское".

В пункте 3.2 договора, с учетом положений дополнительного соглашения N1 и дополнительного соглашения N2 от 07.04.2020, стороны согласовали стоимость 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское", которая составила сумма, включая выплату по кредитному договору КР/002017-000647 от 04.07.2014 в размере сумма; сумма в размере сумма включает в себя оплату суммы сумма по договору уступки требований (цессии) договора займа б/н от 01 июля 2014 года с дальнейшим оформлением договора цессии после оформления основного договора купли-продажи доли в ООО "Покровское" (ИНН 5017055261, ОГРН 1045003055240).

В пункте 3.2.1 договора стороны согласовали расчеты, в соответствии с которыми сумма выплачиваются Амбарцумяном С.Р. в день подписания дополнительного соглашения (07.04.2020); сумма в день подписания основного договора.

07.04.2020 Амбарцумян С.Р. выплатил Кузнецовой С.И. сумма в счет исполнения обязательств по оплате 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское".

15.05.2020 Кузнецовой С.И. выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию 77АГ4122005 на спорное имущество.

Как следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц, 29.05.2020 Кузнецова С.И. обратилась МИФНС N23 с заявлением об изменении сведений об учредителе в ООО "Покровское".

05.06.2020 МИФНС России N23 внесены изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, 05.06.2020 Кузнецова С.И. зарегистрировала в установленном законом порядке свое право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское".

Как следует из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Покровское", удостоверенного нотариусом адрес фио 25.06.2020 в реестре за номером 77/709-н/77-2020-3-1215 между Кузнецовой С.И. и Амбарцумяном С.Р. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Покровское", в соответствии с которым Кузнецова С.И. приняла на себя обязательства передать в собственность Амбарцумяна С.Р. всю свою долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Покровское", которая составила 100% уставного капитала (п.1). В пункте 6 договора стороны согласовали стоимость 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское", которая составила сумма.

Как следует из договора уступки требований (цессии), заключенного между Кузнецовой С.И. и Амбарцумяном С.Р. 25.06.2020, Кузнецова С.И. уступила Амбарцумяну С.Р. право требования по договору займа б/н от 01 июля 2014 года, сумма уступки составила сумма

Разрешая спор по существу, оценив собранные в ходе рассмотрения дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что предмет договора, а именно состав имущества, подлежащий передаче в собственность покупателю по основному договору, был согласован сторонами в предварительном договоре и не изменился при заключении основного договора.

Доводы истца о том, что Кузнецова С.И. нарушив условия договора от 07.04.2020, уклонилась от заключения основного договора и в обусловленные договором сроки не заключила основной договор купли-продажи, в связи с чем, предварительный договор от 07.04.2020 прекратил свое действие 15.06.2020, не нашли своего подтверждения.

Нотариусом адрес фио представлена копия заявления супруги Амбарцумяна С.Р. - фио от 25 июня 2020 года, из которого следует, что она не возражала против заключения ее супругом договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское".

При применении к спорным правоотношениям положений ст.ст.429, 1102 ГК РФ, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению, является определение стороны предварительного договора, ответственной за незаключение основного договора и квалификация действий (или бездействия) сторон, в результате которых основной договор в течение предусмотренного предварительным договором срока не был заключен, с точки зрения наличия или отсутствия вины продавца, покупателя или обеих сторон.

Как указано выше, основной договор купли-продажи был заключен на условиях, согласованных в предварительном договоре.

При этом в соответствии с п.1.3 предварительного договора, в соответствии с которым основной договор должен быть заключен в течение 30 календарных дней после получения ответчиком документов, подтверждающих право собственности, 05.06.2020 МИФНС N 23 по адрес приято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ ООО "Покровское", таким образом, Кузнецова С.И. зарегистрировала в установленном законом порядке свое право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское".

При этом суд первой инстанции обращал внимание, что Кузнецовой С.И. 15.05.2020 получено свидетельство о праве на наследство, 29.05.2020 в МИФНС N23 по адрес Кузнецовой С.И. подано заявление об изменении сведений, решение по которому принято 05.06.2020. Таким образом, Кузнецовой С.И. выполнены все предусмотренные договором действия для заключения основного договора, при этом, судом первой инстанции также учитывалось наличие ограничительных мер в связи с коронавирусной инфекцией в указанной период времени, что свидетельствует о том, что Кузнецовой С.И. не был утрачен интерес к заключению основного договора.

Заявление фио удостоверено нотариусом 25.06.2020, что опровергает позицию истца о нарушении Кузнецовой С.И. сроков заключения договора купли-продажи, т.к. необходимый для заключения договора купли-продажи документ, а именно согласие супруги истца на сделку было предоставлено Амбарцумяном С.Р. только 25.06.2020.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что срок заключения договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Покровское" был нарушен в результате бездействия самого истца, при этом предварительный договор своего действия не прекратил, так как Амбарцумян С.Р. получил встречное удовлетворение, т.е. передачу в собственность имущества, обусловленного предварительным договором.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается заключение предварительного договора в устной форме.

Предварительный договор от 07.04.2020 заключен сторонами в письменной форме, содержит в себе все основные условия, в частности, предмет договора, а именно состав имущества, подлежащий передаче в собственность покупателю по основному договору, срок заключения основного договора купли-продажи.

Обязательства сторон по заключению основного договора исполнены, по условиям заключенного 25.06.2020 договора купли-продажи Амбарцумяну С.Р. было передано именно то имущество, состав и качество которого было определено сторонами при заключении предварительного договора.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что предварительный договор от 07.04.2020 соответствует действующему гражданскому законодательству, признаков ничтожности не содержит.

Утверждениям истца о том, что при заключении 25.06.2020 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Покровское" цена сделки была изменена из-за того, что истцу стало известно о наличии большого количества долговых и иных финансовых обязательств у общества, о которых ему не было известно при заключении предварительного договора, суд первой инстанции не доверял, так как они опровергаются финансовой отчетностью ООО "Покровское" за период с 2019 года по 2021 год. Так из представленного суду первой инстанции баланса ООО "Покровское" за 2019 год следует, что у общества на 31.12.2019 имелись долгосрочные заемные средства в размере сумма, краткосрочные заемные средства в размере сумма, кредиторская задолженность в размере сумма, т.е. на сумма

Из объяснений истца, данных в суде первой инстанции, следует, что цена 100% долей в уставном капитале ООО "Покровское" была согласована сторонами при заключении предварительного договора с учетом положений дополнительного соглашения N1 и составила сумма, включая выплату по кредитному договору сумма (сумма - сумма = сумма); дополнительным соглашением N2 к предварительному договору стороны согласовали, что сумм сумма включает в себя сумма - оплату по договору уступки требований (цессии) договора займа б/н от 01 июля 2014 года (сумма - сумма = сумма). При заключении предварительного договора стороны договорились, что сумма будут выплачены Кузнецовой С.И. в день заключения предварительного договора, а сумма - после заключения основного договора, а всего сумма сумма были выплачены 07.04.2020. Иных денежных средств Амбарцумян С.Р. Кузнецовой не выплачивал. В договоре купли-продажи от 25.06.2020 стороны указали цену сделки в сумме сумма В договоре уступки прав (цессии) от 25.06.2020 стороны указали сумму уступки сумма, но денежных средств по указанным договорам Кузнецовой С.И. не выплачивалось, а по просьбе Амбарцумяна С.Р. даны расписки подтверждающие оплату по договорам купли-продажи и уступки прав (цессии).

Допрошенная в судебном заседании суда первой инстанции свидетель фио показала, что является жителем поселка, расположенного на земельном участке, принадлежавшем ранее Кузнецовой С.И. В связи с проведением коммуникаций для обслуживания домовладения семьи фио у нее возникали конфликты с Кузнецовой С.И. и ее мужем, владельцем ООО "Покровское", которые чинили жителям поселка препятствия в прокладке коммуникаций, однако после обращения в суд конфликт был исчерпан. Кузнецова С.И. после смерти мужа продала свои доли в ООО "Покровское" Амбарцумяну С.Р, с которым у жителей поселка хорошие отношения и проблем по вопросу пользования земельными участками не возникает. Свидетель подтвердила, что бухгалтером или финансовым директором в ООО "Покровское" работала до 2020 года фио фио фактам заключения между Кузнецовой С.И. и Амбарцумяном С.Р. договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Покровское" и осуществления денежных расчетов между Кузнецовой С.И. и Амбарцумяном С.Р. ей ничего не известно.

Допрошенный в суде первой инстанции свидетель фио показала, что в 2020 году работала финансовым директором в ООО "Покровское". В апреле 2020 года Кузнецова С.И. и Амбарцумян С.Р. заключили предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Покровское", по которому Амбарцумян С.Р. передал в качестве оплаты долей в обществе сумма 25.06.2020 Кузнецова С.И. и Амбарцумян С.Р. заключили договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Покровское". Через несколько дней Амбарцумян С.Р. передал ей две расписки, из которых следовало, что Кузнецова С.И. получила от Амбарцумяна С.Р. сумма по договору купли-продажи от 25.06.2020 и сумма по договору уступки прав (цессии) от 25.06.2020. При этом Амбарцумян С.Р. пояснил, что эти расписки безденежные для отчетности, а деньги он уплатил Кузнецовой С.И. еще в апреле. У ООО "Покровское" действительно в 2020 году существовали неисполненные финансовые обязательства на сумму около сумма, эта информация содержалась в бухгалтерской отчетности общества, с которой Амбарцумян С.Р. ознакомился перед заключением предварительного договора.

Оснований не доверять показаниям свидетелей у суда первой инстанции не имелось, т.к. свидетели не являются лицами, заинтересованными в исходе настоящего дела, показания свидетелей подтверждаются письменными материалами дела.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они мотивированы, соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении и толковании норм материального права и исследованных судом доказательствах, оценка которых произведена по правилам ст.67 ГПК РФ с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами. Оснований для иной оценки представленных доказательств у судебной коллегии не имеется.

Для квалификации отношений как возникших из неосновательного обогащения, они должны обладать признаками, определенными статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Согласно пункту 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Денежные средства истцом были переданы ответчику в счет заключенных договора купли-продажи от 25.06.2020 (сумма) и договора уступки права требования 25.06.2020 (сумма).

При таких обстоятельствах оснований для применения положений ст.1102 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец выплатил ответчику более суммы сумма, т.е. более предусмотренной суммы по нотариальному договору купли-продажи от 25.06.2020 (сумма) и по договору уступки права требования 25.06.2020 (сумма), несостоятельны, поскольку ни одного достоверного доказательства этим доводам не представлены.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец не знал о существовании неисполненных финансовых обязательств Общества на сумму около сумма, опровергаются показаниями свидетеля фио, а также пояснениями истца, согласно которым истец являлся соседом, общался с ее умершим супругом, которому ранее принадлежало Общество, ознакомился со всеми бухгалтерскими документами, а также отчетом об отчете Общества до его приобретения. При этом именно истец готовил все документы, в том числе и предварительный договор купли-продажи. Кроме того, основной договор купли-продажи не был заключен в установленный срок, в связи с непредставлением самим истцом нотариального согласия супруги на приобретение Общества.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции дана ненадлежащая представленным истцом доказательствам, судебной коллегией отклоняется как необоснованные, поскольку не опровергают изложенных в решении выводов, вопреки доводам жалобы судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем обстоятельствам дела и доказательствам, представленным в материалы дела.

Доводы жалобы по существу являются изложением позиции стороны истца относительно оценки, данной судом установленным обстоятельствам и представленным доказательствам, а также относительного того, как суду следовало разрешить спор, что не может быть принято в качестве основания к отмене решения суда первой инстанции по смыслу положений ст.330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо новых обстоятельств, которые не были бы предметом исследования суда первой инстанции или опровергали выводы судебного решения, не влияют на правильность принятого судом решения, в связи с чем не могут служить основанием к отмене решения суда.

В целом доводы апелляционной жалобы фактически повторяют позицию истца, изложенную при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не содержат новых обстоятельств, которые опровергали бы выводы судебного решения, не могут быть признаны состоятельными, так как сводятся по существу к несогласию с выводами суда и иной оценке исследованных судом доказательств и установленных по делу обстоятельств, а также основаны на неверном толковании положений действующего законодательства, что не отнесено ст.330 ГПК РФ к числу оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, влияющих на правильность принятого судом решения и указывающих на обстоятельства, которые могли бы послужить в соответствии со ст.330 ГПК РФ основаниями к отмене или изменению решения суда.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции были исследованы все значимые по делу обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального и процессуального права применены судом правильно, в связи с чем, решение суда является законным и обоснованным и отмене или изменению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Перовского районного суда адрес от 22 августа 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Амбарцумяна Самвела Размиковича по доверенности фио - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи