Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 11 января 2023 г. по делу N 8Г-23142/2022[88-431/2023-(88-22954/2022)]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Медведкиной В.А, судей Осиповой Е.М, Чекрий Л.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску "Северный Народный Банк" (АО) к Дерягину Антону Юрьевичу, Дерягиной Татьяне Николаевне о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале, применении последствий недействительности сделки

по кассационной жалобе "Северный Народный Банк" (АО) на решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 2 июня 2022 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми от 29 августа 2022 года.

Заслушав доклад судьи Осиповой Е.М, выслушав объяснения представителя "Северный Народный Банк" (АО) Гончарова А.С, действующего на основании доверенности N от 09.01.2023, поддержавшего доводы жалобы, возражения представителя Дерягина А.Ю, Дерягиной Т.Н. Дмитриеву М.В, действующую на основании доверенностей от 13.01.2022, 20.12.2021, судебная коллегия

установила:

"Северный Народный Банк" (АО) (далее - банк) обратился в суд с иском (с учетом уточнения требований) о признании недействительным (ничтожным) договора дарения доли в уставном капитале ООО "Тепличный Сервис" в размере 23, 3% номинальной стоимостью 349 956 рублей, заключенного 26 ноября 2020 года между Дерягиной Т.Н. и Дерягиным А.Ю, применении последствий недействительности сделки в виде перевода доли в уставном капитале ООО "Тепличный Сервис" от Дерягиной Т.Н. к Дерягину Ю.В, указав в обоснование требований, что сделка заключена в целях избежать обращения взыскания на долю Дерягина А.Ю. в уставном капитале "Тепличный Сервис" в счет погашения кредитной задолженности заемщика ООО "Стандарт- 2" по кредитным договорам N-нкл/19 от 30 мая 2019 года, N от 20 сентября 2019 года, N от 11ноября 2019 года, по которым исполнение обязательств обеспечено поручительством Дерягина А.Ю. Ответчики являются аффилированными по отношению друг к другу лицами. Совершая сделку дарения от 26 ноября 2020 года, Дерягин А.Ю. действовал недобросовестно. Зная о неблагополучном финансовом положении заемщика ООО "Стандарт-2" и наличии у заемщика задолженности по указанным кредитным договорам, Дерягин А.Ю. безвозмездно подарил принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Тепличный Сервис" в размере 23, 3% номинальной стоимостью 349 956 рублей своей матери Дерягиной Т.Н, и не использовал данное имущество на погашение кредитной задолженности ООО "Стандарт-2" перед банком. В связи с этим сделка дарения от 26 ноября 2020 года является мнимой и совершена Дерягиным А.Ю. в нарушение пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ. Признание сделки недействительной и применение в отношении неё последствий недействительности позволит банку получить исполнение обязательств по указанным кредитным договорам за счет стоимости доли Дерягина А.Ю. в установленном капитале ООО "Тепличный Сервис".

Решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 2 июня 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми от 29 августа 2022 года, исковые требования "Северный Народный Банк" (АО) к Дерягину Антону Юрьевичу, Дерягиной Татьяне Николаевне о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале, применении последствий недействительности сделки оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе "Северный Народный Банк" (АО) оспаривает законность судебных актов по основаниям несоответствия выводов судов, установленным по делу обстоятельствам, нарушения норм материального и процессуального права.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания были извещены надлежащим образом, руководствуясь статьями 113, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции пришла к выводу о возможности рассмотрения дела при установленной явке.

Изучив материалы дела, проверив судебные постановления в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Дерягина Т.Н. является матерью Дерягина А.Ю.

С 28 сентября 2015 года Дерягин А.Ю. состоит в трудовых отношениях с ООО "Додо Франчайзинг", с 13 июня 2017 года его местом работы является обособленное подразделение ООО "Додо Франчайзинг", расположенное в городе Москве.

С 25 июля 2016 года Дерягин А.Ю. входил в состав участников ООО "Тепличный Сервис" и владел долей в уставном капитале в размере 23, 3%.

26 ноября 2020 года между Дерягиным А.Ю. и Дерягиной Т.Н. заключен удостоверенный нотариусом Сыктывкарского нотариального округа Республики Коми Шумкиной Г.М. договор дарения, по которому Дерягин А.Ю. подарил Дерягиной Т.Н. долю в уставном капитале ООО "Тепличный Сервис" в размере 23, 3% номинальной стоимостью 349 956 рублей.

Пунктом 7 договора установлено, что доля в уставном капитале переходит к Дерягиной Т.Н. с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

По соглашению сторон о состоявшемся отчуждении доли в уставном капитале Общество будет уведомлено Дерягиным А.Ю. (пункт 11).

30 декабря 2020 года Дерягин А.Ю. исключен из числа участников ООО "Тепличный Сервис" и с указанной даты в состав Общества включена Дерягина Т.Н.

Также судом установлено и из материалов дела следует, что 30 мая 2019 года между "Северный Народный Банк" (АО) (банк) и ООО "Стандарт-2" (заемщик) заключен кредитный договор N об открытии кредитной линии, по условиям которого банк открыл ООО "Стандарт-2" невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи: с 3 июня 2019 года сумма лимита составляет 25 000 000 рублей; после предъявления в Банк зарегистрированного договора залога на дополнительное представленное ликвидное недвижимое имущество, залоговой стоимостью 30, 0 млн. рублей - сумма лимита составляет 50 000 000 рублей, на пополнение оборотных средств сроком действия до 2 ноября 2020 года. За пользование кредитом заемщик обязался выплатить Банку проценты в размерах, предусмотренных дополнительными соглашениями к кредитному договору, но не более 16 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Стандарт-2" по кредитному договору N от 30 мая 2019 года банком были заключены договоры залога движимого и недвижимого имущества и договоры поручительства с физическими лицами, в том числе с Дерягиным А.Ю. (договор поручительства N (N) от 30 мая 2019 года сроком действия до 2 ноября 2023 года).

20 сентября 2019 года между "Северный Народный Банк" (АО) (банк) и ООО "Стандарт-2" (заемщик) заключен кредитный договор N об открытии кредитной линии, по условиям которого банк открыл ООО "Стандарт-2" возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности: с момента подписания договора сумма лимита 12 858 000 рублей; с 1 октября 2019 года сумма лимита составляет 25 000 000 рублей; с 1 июля 2021 года сумма лимита составляет 12 500 000 рублей, на пополнение оборотных средств сроком действия до 1 сентября 2021 года. За пользование кредитом заемщик обязался выплатить Банку проценты в размерах, предусмотренных дополнительными соглашениями к кредитному договору, но не более 16 % годовых, а при соблюдении условий п.5.3 кредитного договора 15, 5 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Стандарт-2" по кредитному договору N от 20 сентября 2019 года "Северный Народный Банк" (АО) были заключены договоры залога движимого и недвижимого имущества и договоры поручительства с физическими лицами, в том числе с Дерягиным А.Ю. (договор поручительства N (N) от 24 сентября 2019 года сроком действия до 1 сентября 2024 года).

11 ноября 2019 года между "Северный Народный Банк" (АО) (банк) и ООО "Стандарт-2" (заемщик) заключен кредитный договор N об открытии кредитной линии, по условиям которого банк открыл ООО "Стандарт-2" возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности: с момента подписания договора сумма лимита 12 857 000 рублей; с 3 декабря 2019 года сумма лимита составляет 25 714 000 рублей; с 10 января 2020 года сумма лимита составляет 38 571 000 рублей; со 2 февраля 2020 года сумма лимита составляет 51 428 000 рублей; с ДД.ММ.ГГГГ сумма лимита составляет 55 000 000 рублей, на пополнение оборотных средств сроком действия до 1 ноября 2021 года. За пользование кредитом заемщик обязался выплатить банку проценты в размерах, предусмотренных дополнительными соглашениями к кредитному договору, но не более 15, 5 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Стандарт-2" по кредитному договору N-кл/19 от 11 ноября 2019 года "Северный Народный Банк" (АО) были заключены договоры залога движимого и недвижимого имущества и договоры поручительства с физическими лицами, в том числе с Дерягиным А.Ю. (договор поручительства N (N) от 21 ноября 2019 года со сроком его действия до 1 ноября 2024 года).

По условиям всех договоров поручительства Дерягин А.Ю. обязался нести солидарную ответственность с заемщиком перед банком за исполнение обязательств по кредитным договорам, в том числе: в случае изменения его условий (в том числе существенных), расторжения, ликвидации юридического лица, а также за иного должника при переводе долга на другое лицо; возместить кредитору в случае неисполнения заемщиком своих обязательств: полученную сумму кредита, проценты за пользование кредитом, неустойку за несвоевременный возврат кредита или (и) процентов по нему в полном объеме. Данные обязательства должны быть исполнены поручителями в течение трех дней со дня получения извещения от кредитора о нарушении заемщиком взятых на себя обязательств по возврату кредита (пункты 2.1, 3 договоров поручительства).

3 сентября 2020 года представитель Дерягина А.Ю. - Дерягин Ю.В. (отец Дерягина А.Ю.) обратился в "Северный Народный Банк" (АО) с заявлением о расторжении заключенных с Дерягиным А.Ю. договоров поручительства по обязательствам ООО "Стандарт-2", указав, что не является участником данного общества или аффилированным лицом и не может нести ответственность по его обязательствам.

Письменным ответом от 4 сентября 2020 года N банк отказал Дерягину А.Ю. в расторжении договоров поручительства.

5 ноября 2020 года "Северный Народный Банк" (АО) направил заемщику ООО "Стандарт-2" и поручителям, в том числе Дерягину А.Ю. требование о погашении в течение одного месяца с момента получения требования просроченной кредитной задолженности.

Из содержания требования следует, что просроченная задолженность по кредитным договорам N от 30 мая 2019 года, N от 20 сентября 2019 года, N-кл/19 от 11 ноября 2019 года образовалась у ООО "Стандарт-2" с 1 октября 2020 года.

По объяснениям представителя ответчиков в суде первой инстанции, данное требование банка Дерягиным А.Ю. не получено.

В почтовом уведомлении к письму, в котором банком направлено требование от 5 ноября 2020 года, проставлена подпись получателя по доверенности.

Решением Усинского городского суда Республики Коми от 14 октября 2021 года по делу N 2-386/2021 с ООО "Стандарт-2", Соловьевой И.В, Янина Р.А, Дерягина Ю.В, Дерягина А.Ю, Хомутова Л.О, Тацкого С.В. в пользу "Северный Народный Банк" (АО) взыскана солидарно задолженность по состоянию на 30 марта 2021 года по кредитному договору N 24-кл/19 от 11 ноября 2019 года об открытии кредитной линии в размере 57 613 300 рублей 28 копеек, в том числе основной долг - 54 098 224 рубля, проценты - 3 515 076 рублей 28 копеек, по кредитному договору N от 20 сентября 2019 года об открытии кредитной линии в размере 24 132 516 рублей 05 копеек, в том числе основной долг - 22 736 353 рубля, проценты - 1 396 163 рубля 05 копеек, по кредитному договору N от 30 мая 2019 года об открытии кредитной линии в размере 1 891 031 рубль 94 копейки, в том числе основной долг - 1 784 962 рубля, проценты - 106 069 рублей 94 копейки, в общей сумме 83 636 848 рублей 27 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 66 000 рублей, всего 83 702 848 рублей 27 копеек; обращено взыскание на заложенное имущество посредством продажи с публичных торгов.

Решение Усинского городского суда Республики Коми от 14 октября 2021 года на день рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции не вступило в законную силу.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ч.1 ст. 10, п. 3 ст. 166, п. 1 ст. 168, ст.ст. 167, 170 Гражданского кодекса РФ, пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пришел к выводу о том, что истец не представил суду доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, позволяющих признать поведение ответчиков недобросовестным, а сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тепличный Сервис" от 26 ноября 2020 года мнимой, совершенной с целью исключить обращение взыскания на долю Дерягина А.Ю. в уставном капитале ООО Тепличный Сервис" в счет погашения кредитной задолженности ООО "Стандарт- 2".

С указанными выводами согласился суд апелляционной инстанции, указав, что Дерягин А.Ю. 26 ноября 2020 года передал Дерягиной Т.Н, не являющейся участником ООО "Тепличный Сервис", принадлежащую ему долю в размере 23, 3% в уставном капитале Общества по безвозмездной сделке дарения, на которую право преимущественного приобретения доли участниками ООО "Тепличный Сервис" не распространяется. Совершенная ответчиками сделка удостоверена нотариально. В связи с отчуждением доли Дерягин А.Ю. 30 декабря 2020 года вышел из состава участников Общества и в этот же день Дерягина Т.Н. включена в состав ООО "Тепличный Сервис". Сведения о переходе доли в уставном капитале ООО "Тепличный Сервис" от Дерягина А.Ю. к Дерягиной Т.Н. внесены в единый государственный реестр юридических лиц. Данных об оспаривании сделки дарения от 26 ноября 2020 года участниками ООО "Тепличный Сервис" в материалах дела не содержится. Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что, совершая оспариваемую сделку, ответчики действовали в соответствии с требованиями закона и имели реальное намерение осуществить отчуждение доли в уставном капитале путем дарения Дерягиным А.Ю. своей доли Дерягиной Т.Н, а также создать соответствующие этой сделке правовые последствия.

Доказательств, подтверждающих, что воля сторон была направлена на создание иных правовых последствий, суду не представлено.

Отклоняя доводы жалобы о том, что договор дарения заключен ответчиками с целью избежать обращения взыскания на долю Дерягина А.Ю. в уставном капитале ООО "Тепличный Сервис" в счет погашения кредитной задолженности заемщика ООО "Стандарт-2" по кредитным договорам N от 30 мая 2019 года, N от 20 сентября 2019 года, N от 11 ноября 2019 года, суд исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих данное обстоятельство.

Как следует из материалов дела, Дерягин А.Ю. с 30 декабря 2020 года вышел из состава участников ООО "Тепличный Сервис" и с указанной даты не принимает участия в управлении Обществом; с 13 июня 2017 года работает по трудовому договору в обособленном подразделении ООО "Додо Франчайзинг" в городе Москва.

Доказательств того, что Дерягин А.Ю. после 30 декабря 2020 года продолжает каким-либо образом оставаться вовлеченным в процесс управления ООО "Тепличный Сервис" и оказывает влияние на принятие решений относительно деятельности Общества через своего близкого родственника Дерягину Т.Н, к которой перешла его доля в уставном капитале ООО "Тепличный Сервис", на что указано в апелляционной жалобе, истцом не представлено.

Сам по себе факт того, что доля Дерягина А.Ю. в уставном капитале ООО "Тепличный Сервис" подарена его матери ответчика, не свидетельствует о мнимости сделки или злоупотреблении правом, поскольку действующим законодательством не запрещено совершение сделок между близкими родственниками.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что Дерягин А.Ю. с 20 августа 2020 года, то есть до возникновения у ООО "Стандарт-2" задолженности по кредитным договорам N от 30 мая 2019 года, N от 20 сентября 2019 года, N- N от 11 ноября 2019 года, вышел из состава участников данного Общества, Таким образом, на период образования кредитной задолженности Дерягину Ю.В. не могло быть известно финансовое положение ООО "Стандарт-2" и невозможность заемщиком надлежащим образом исполнять принятые на себя кредитные обязательства.

То обстоятельство, что согласно анализу финансово-хозяйственной деятельности ООО "Стандарт-2" за 2018-2020 годы, проведенному временным управляющим Общества в рамках дела о банкротстве, ООО "Стандарт-2" на протяжении указанного периода не имело собственного оборотного капитала, а все оборотные средства были сформированы за счет заемных средств и величина управленческих расходов намного превосходила валовую выручку, не свидетельствует об осведомленности Дерягина А.Ю. о рисках возможной неспособности заемщика исполнить кредитные обязательства, учитывая, что в период с даты заключения кредитных договоров и до выхода Дерягина А.Ю. из числа участников ООО "Стандарт-2" указанное финансовое состояние Общества позволяло последнему исполнять кредитные обязательства по кредитным договорам N от 30 мая 2019 года, N от 20 сентября 2019 года, N от 11 ноября 2019 года.

Согласно материалам дела, требование от 5 ноября 2020 года о погашении кредитной задолженности ООО "Стандарт-2", направленное банком заемщику и его поручителям, Дерягиным А.Ю. не получено.

Кроме того, факт получения письма, в котором истцом было направлено требование от 5 ноября 2020 года о погашении кредитной задолженности, может свидетельствовать только о соблюдении банком обязанности по уведомлению заемщика и его поручителей о наличии у ООО "Стандарт-2" кредитной задолженности и обязанности указанных лиц досрочно погасить эту задолженность и достоверно не подтверждает осведомленность Дерягина А.Ю. о возникновении у ООО "Стандарт-2" задолженности по кредитным договорам и обязанности ответчика досрочно исполнить кредитные обязательства заемщика в солидарном порядке.

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанции, поскольку они основаны на исследованных судом доказательствах, которым дана аргументированная правовая оценка, при этом мотивы, по которым судебная инстанция пришла к указанным выводам, исчерпывающим образом изложены в постановлениях судов и являются обоснованными.

Согласно пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как правильно указали суды, совершенная истцом сделка дарения доли в уставном капитале общества соответствует требованиям закона и волеизъявлению сторон, закрепленному в тексте договора, оспариваемый договор был заключен сторонами осознанно, добровольно и без заблуждений относительно его природы. Оспариваемая сделка не противоречит закону, условия договора дарения сторонами сделки исполнены в полном объеме, имущество передано.

Истцом в материалы дела не представлены относимые и допустимые доказательства того, что при заключении договора дарения имел намерение на совершение иных сделок, а также доказательства того, что стороны по данной сделке, не имели намерение исполнить ее.

С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что истец, в нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не доказал обоснованность заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы о мнимости сделки сводятся к утверждению факта доказанности ее мнимости, эти доводы приводились в суде апелляционной инстанции и им дана соответствующая оценка.

Доводы кассационной жалобы касаются не материально-правовой, а доказательственной стороны спора, между тем, согласно части 3 статьи 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление надлежит принять при новом рассмотрении дела.

Доводы кассационной жалобы не содержат данных о допущенных судами нарушениях существенного и непреодолимого характера, которые признаются основанием для отмены судебных постановлений.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций не допущено существенного нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесения незаконного судебного постановления, содержащиеся в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных постановлений.

Руководствуясь статьями 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 2 июня 2022 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми от 29 августа 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи