Определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 11 января 2023 г. по делу N 8Г-23282/2022[88-291/2023-(88-22694/2022)]

УИД 78RS0019-01-2020-010053-27

N 88-291/2023

г. Санкт-Петербург 11 января 2023 г.

Третий кассационный суд общей юрисдикции в составе судьи Птоховой З.Ю, изучив в порядке пункта 10 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации гражданское дело N2-10730/2020 по иску ФИО2 к акционерному обществу "Мандарин" о взыскании денежных средств по договору займа по кассационной жалобе акционерного общества "Мандарин" на апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 8 сентября 2022 г. об отказе в утверждении мирового соглашения,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Приморский районный суд Санкт- Петербурга с иском к акционерному обществу "Мандарин" (далее - АО "Мандарин"), в котором просил взыскать с ответчика сумму основного долга по договору займа N24/11/2014 от 24 ноября 2014г. в размере 10 000 000 руб, проценты за пользование заемными денежными средствами в сумме 4 522 500 руб, пени в размере 508 287, 50 руб, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 21 декабря 2020 г. исковые требования ФИО2 удовлетворены.

В Приморский районный суд Санкт-Петербурга 1 июня 2021 года от АО "Мандарин" поступило заявление об утверждении мирового соглашения и прекращении сводного производства N-СД от 22 апреля 2021 года в части взыскания долга по исполнительному листу ФС N от 24 марта 2021 г.

В обоснование заявления представитель ответчика указал на то, что 18 мая 2021 г. между АО "Мандарин" и ФИО2 достигнуто соглашение, по условиям которого в счет погашения взысканной задолженности АО "Мандарин" передает ФИО2 в собственность земельный участок по адресу: "адрес", кадастровый N ликвидационной стоимостью 26 280 000 руб, а ФИО2 уплачивает АО "Мандарин" компенсацию разницы между ликвидационной стоимостью участка и 15 090 787, 5 руб. в сумме 11 189 212, 5 руб, также данная сумма уменьшается при исполнении мировых соглашений с учетом обратной разницы по мировым соглашениям по иным делам и подлежит выплате в течение 90 дней после регистрации перехода права собственности на земельный участок.

Определением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 8 сентября 2021 г. в удовлетворении заявления АО "Мандарин" об утверждении мирового соглашения отказано.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 8 сентября 2022 г, рассмотревшим дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 8 сентября 2021 г. отменено, в удовлетворении заявления АО "Мандарин" об утверждении мирового соглашения и прекращения сводного исполнительного производства N-СД от ДД.ММ.ГГГГ в части взыскания долга по исполнительному листу ФС N от 24 марта 2021 г. отказано.

В кассационной жалобе АО "Мандарин" просит отменить апелляционное определение, считая его незаконным и необоснованным, постановленным с нарушением норм процессуального права.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при разрешении дела не было допущено судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут окончить дело мировым соглашением. Суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно статье 173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заявление истца об отказе от иска, признание иска ответчиком и условия мирового соглашения сторон заносятся в протокол судебного заседания и подписываются истцом, ответчиком или обеими сторонами. В случае, если отказ от иска, признание иска или мировое соглашение сторон выражены в адресованных суду заявлениях в письменной форме, эти заявления приобщаются к делу, на что указывается в протоколе судебного заседания. Суд разъясняет истцу, ответчику или сторонам последствия отказа от иска, признание иска или заключения мирового соглашения сторон. В случае непринятия судом отказа истца от иска, признание иска ответчиком или не утверждения мирового соглашения сторон суд выносит об этом определение и продолжает рассмотрение дела по существу.

Порядок заключения и утверждения мирового соглашения регламентирован положениями главы 14.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 153.8 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии гражданского процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно статье 153.9 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (ч. 2). Мировое соглашение заключается в отношении предъявленных в суд исковых требований. Допускается включение в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (ч. 3).

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 7 статьи 153.10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм закона следует, что заключение сторонами мирового соглашения должно осуществляться под контролем суда и именно на суд возложена обязанность проверить соблюдение требований действующего законодательства в результате заключения сторонами мирового соглашения.

Отказывая в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции исходил из того, что из текста мирового соглашения, которое представлено на утверждение суда, следует, что на основании различных судебных актов Арбитражного суда Санкт-Петербурга в пользу ФИО2 с АО "Мандарин" взыскана общая сумма долга в размере 148 413 942, 65 руб, по решениям Приморского районного суда Санкт-Петербурга - 26 160 077 руб, по судебным приказам - 668 840 руб. Указанные суммы признаны сторонами.

Единственным активом АО "Мандарин" являются 11 земельных участков, принадлежащих должнику.

Как указывает представитель ответчика, согласно отчету N С31- 00000 67/21 от 28 апреля 2021 г. об оценке рыночной и ликвидационной стоимостей СПб ГУП "Городского управления инвентаризации и оценки недвижимости" ликвидационная стоимость перечисленных земельных участков составляет;

участка с кадастровым номером N 15 600 кв.м. - 107 470 000 руб.;

участка с кадастровым номером N площадью 1 335 кв.м. - 13 970 000 руб.

участка с кадастровым номером N площадью 672 кв.м. - 7 900 000 руб.

участка с кадастровым номером N площадью 1 568 кв.м. - 15 970 000 руб.

участка с кадастровым номером N площадью 2 169 кв.м. 20 900 000 руб.

участка с кадастровым номером N площадью 2 859 кв.м. 26 280 000 руб.

участка с кадастровым номером N площадью 1 186 кв.м. - 12 660 000 руб.

участка с кадастровым номером N площадью 1 198 кв.м. - 11 110 000 руб.

участка с кадастровым номером N площадью 877 кв.м. - 8 570 000 руб.

участка с кадастровым номером N площадью 877 кв.м. - 8 570 000 руб.

участка с кадастровым номером N площадью 2 860 кв.м. - 4 210 000 руб.

Из заявления представителя ответчика усматривается, что Приморским районным судом вынесены 9 решений о взыскании долга в пользу ФИО2

По всем рассмотренным гражданским делам представлены аналогичные заявления об утверждении мировых соглашений с выделением ФИО2 в собственность в счет погашения долга одного из указанных земельных участков либо доли в праве на участок. При этом в зависимости от размера долга либо ответчик, либо истец доплачивают разницу между суммой долга и стоимостью передаваемого земельного участка.

Из текста заявления усматривается, что кредиторами ответчика являются также ИП ФИО1, ООО "Арсенал-6", ООО "Мурино", ФИО5

Из устава АО "Мандарин" следует, что уставный капитал общества оплачен недвижимым имуществом. Учредитель общества внёс недвижимое имущество в виде земельного участка, которое оценено в размере 12 931 712, 73 руб. Общество вправе уменьшить уставный капитал общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций. Принятие решения об уменьшении уставного капитала, а также об одобрении крупных сделок отнесено к исключительной компетенции собрания акционеров либо Совета директоров (при его создании).

Согласно сведений ЕГРЮЛ учредителем общества являлось ООО "Арсенал", сведения о ликвидации которого внесены в реестр 28 октября 2010 г. Сведения об иных участниках хозяйственного общества в реестр не внесены.

Уставом общества обязанность по ведению реестра акционеров возложена на само общество.

Из общедоступной системы "Мой арбитр" судом апелляционной инстанции установлено, что Центральным банком Российской Федерации подано в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление о ликвидации АО "Мандарин".

В качестве основания для ликвидации указано, что в нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах", Закона о рынке ценных бумаг с 1 октября 2014 года ведение реестра акционеров не передано лицу, имеющему лицензию на ведение профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, что является грубым нарушением закона.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 мая 2021 г. производство по делу о ликвидации АО "Мандарин" было приостановлено.

Из объяснений представителя АО "Мандарин" следует, что в настоящее время требования Центрального банка Российской Федерации о прекращении нарушения требований закона о порядке ведения реестра акционеров не исполнено, кто является акционерами общества - неизвестно.

Таким образом, в АО "Мандарин" не установлен ни состав участников общества, ни состав акционеров.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что земельный участок, составляющий уставный капитал АО "Мандарин", разделен и его отдельная часть является условием мирового соглашения в виде невыделенной доли, пришел к выводу, что в соответствии с уставом общества и требованиями Федерального закона от 26 декабря 1995г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для уменьшения уставного капитала общества и отчуждения земельного участка, составляющего единственный актив общества, должно быть принято решение собрания акционеров.

При нарушении установленного законом порядка ведения реестра акционеров и наличии оснований для ликвидации общества отчуждение обществом единственного актива по его ликвидационной стоимости до создания ликвидационной комиссии и установления всех кредиторов ликвидируемого общества является уменьшением конкурсной массы по заведомо заниженной цене, что недопустимо (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), может привести к нарушению прав и законных интересов тех кредиторов, которые не указаны в мировом соглашении, а также имеет признаки рейдерства (Постановление N 8-12 Парламентской Ассамблеи Организации Договора о коллективной безопасности).

По изложенным основанием суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что мировое соглашение не отвечает требованиям закона, нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем не может быть утверждено судом.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, в судебном постановлении мотивированы и в кассационной жалобе по существу не опровергнуты.

При разрешении вопроса об утверждении мирового соглашения, судом правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды неправильно установилюридически значимые обстоятельства, аналогичны позиции заявителя, которые уже являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, при этом такие доводы выводов суда не опровергают, а сводятся лишь к несогласию с установленными судами фактическими обстоятельствами дела, что не является основанием для отмены судебного постановления в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений главы 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Рассматривая заявленное требование с учетом приведенного правового обоснования, суд дал верную квалификацию правоотношениям сторон и постановилзаконный судебный акт, оснований для отмены которого по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судья Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определил:

апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 6 сентября 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Мандарин" ? без удовлетворения.

Судья