Определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 01 февраля 2023 г. по делу N 8Г-25273/2022[88-2153/2023-(88-24973/2022)]

N 88-2153/2023

N 2-10736/2020

г. Санкт-Петербург 01 февраля 2022 года

Третий кассационный суд общей юрисдикции в составе судьи Яроцкой Н.В, изучив в порядке пункта 10 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации гражданское дело по иску Лаптева Виктора Викторовича к акционерному обществу "Мандарин" о взыскании денежных средств по договору займа по кассационной жалобе акционерного общества "Мандарин" на апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 11 августа 2022 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Приморского районного суда г. Санкт-Петербурга от 2 декабря 2020 года с АО "Мандарин" в пользу Лаптева В.В. взыскана сумма задолженности по договору займа в размер 300 000 руб, проценты за пользованием денежными средствами 228 439 руб. 58 коп. за период с 21 апреля 2011 года по 30 апреля 2020 года; пени за просрочку возврата долга 291 900 руб. за период с 01 сентября 2017 года по 30 апреля 2020 года, и государственная пошлина в сумме 11 403 руб. 39 коп.

В апелляционном порядке стороны решение суда не обжаловали.

1 июня 2021 года в суд поступило заявление представителя ответчика об утверждении мирового соглашения и прекращении сводного исполнительного производства N-СД от 22 апреля 2021 года в части взыскания долга по исполнительному листу ФС N от 24 марта 2021 года.

В обоснование заявления указано, что 18 мая 2021 года между АО "Мандарин" и Лаптевым В.В. достигнуто соглашение, по условиям которого в счет погашения взысканной задолженности АО "Мандарин" передает Лаптеву В.В. в собственность 1/8 долю земельного участка, расположенного по адресу: "адрес", с кадастровым номером N, ликвидационной стоимостью 12 660 000 руб.

АО "Мандарин" выплачивает Лаптеву В.В. разницу между ликвидационной стоимостью участка и взысканной сумой долга - 750 757 руб. 03 коп. в течение 90 рабочих дней после перехода права собственности.

Определением Приморского районного суда г. Санкт-Петербурга от 8 сентября 2021 года в удовлетворении указанного заявления отказано.

Протокольным определением от 24 марта 2022 года суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению заявления об утверждении мирового соглашения по правилам производства в суде первой инстанции.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 11 августа 2022 года определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления АО "Мандарин" об утверждении мирового соглашения и прекращении сводного исполнительного производства отказано.

В кассационной жалобе АО "Мандарин" просит апелляционное определение, полагает, что указанный судебный акты не обоснован, вынесен с существенными нарушениями норм процессуального права.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы по правилам статьи 379.6 ГПК РФ, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 379.7 ГПК РФ оснований для отмены обжалуемого судебного постановления ввиду следующего.

В соответствии со статьей 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут окончить дело мировым соглашением. Суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно статье 173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заявление истца об отказе от иска, признание иска ответчиком и условия мирового соглашения сторон заносятся в протокол судебного заседания и подписываются истцом, ответчиком или обеими сторонами. В случае, если отказ от иска, признание иска или мировое соглашение сторон выражены в адресованных суду заявлениях в письменной форме, эти заявления приобщаются к делу, на что указывается в протоколе судебного заседания. Суд разъясняет истцу, ответчику или сторонам последствия отказа от иска, признание иска или заключения мирового соглашения сторон. В случае непринятия судом отказа истца от иска, признание иска ответчиком или не утверждения мирового соглашения сторон суд выносит об этом определение и продолжает рассмотрение дела по существу.

Порядок заключения и утверждения мирового соглашения регламентирован положениями главы 141 ГПК РФ.

В соответствии со статьей 1538 ГПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии гражданского процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу статьи 1539 ГПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (ч. 2). Мировое соглашение заключается в отношении предъявленных в суд исковых требований. Допускается включение в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (ч. 3).

Согласно части 7 статьи 15310 ГПК РФ при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц.

Из приведенных норм закона следует, что заключение сторонами мирового соглашения должно осуществляться под контролем суда и именно на суд возложена обязанность проверить соблюдение требований действующего законодательства в результате заключения сторонами мирового соглашения.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции принял во внимание следующее.

Из текста мирового соглашения, представленного на утверждение суда, следует, что на основании различных судебных актов, а именно решений Арбитражного суда Санкт-Петербурга в пользу Лаптева В.В. с АО "Мандарин" взыскана общая сумма долга в размере 148 413 942 руб. 65 коп, по решениям Приморского районного суда - 26 160 077 руб. по судебным приказам - 668 840 руб. Указанные суммы признаются сторонами.

Единственным активом АО "Мандарин" являются 11 земельных участков.

Из заявления представителя ответчика усматривается, что Приморским районным судом вынесены 9 решений о взыскании долга в пользу Лаптева В.В.

По всем рассмотренным гражданским делам представлены аналогичные заявления об утверждении мировых соглашений с выделением Лаптеву В.В. в собственность в счет погашения долга одного из указанных земельных участков либо доли в праве на участок. При этом в зависимости от размера долга либо ответчик, либо истец доплачивают разницу между суммой долга и стоимостью передаваемого земельного участка.

Из текста заявления усматривается, что кредиторами ответчика являются также ИП Бурилова Светлана Александровна, ООО "Арсенал-6", ООО "Мурино", Лаптева Т.В.

Из устава АО "Мандарин" следует, что уставный капитал общества оплачен недвижимым имуществом. Учредитель общества внёс недвижимое имущество в виде земельного участка, которое оценено в размере 12 931 712, 73 рублей. Общество вправе уменьшить уставный капитал общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций. Принятие решения об уменьшении уставного капитала, а также об одобрении крупных сделок отнесено к исключительной компетенции собрания акционеров либо Совета директоров (при его создании).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ учредителем общества являлось ООО "Арсенал", сведения о ликвидации которого внесены в реестр 28 октября 2010 года. Сведения об иных участниках хозяйственного общества в реестр не внесены.

Уставом общества обязанность по ведению реестра акционеров возложена на само общество.

Из общедоступной системы "Мой арбитр" судом апелляционной инстанции установлено, что Центральным банком Российской Федерации подано в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление о ликвидации АО "Мандарин".

В качестве основания для ликвидации указано, что в нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах", Закона о рынке ценных бумаг с 1 октября 2014 года ведение реестра акционеров не передано лицу, имеющему лицензию на ведение профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, что является грубым нарушением закона.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 мая 2021 года производство по делу о ликвидации АО "Мандарин" было приостановлено.

Согласно объяснениям представителя АО "Мандарин" в настоящее время требования Центрального банка Российской Федерации о прекращении нарушения требований закона о порядке ведения реестра акционеров не исполнено, кто является акционерами общества - неизвестно.

Таким образом, в АО "Мандарин" не установлен ни состав участников общества, ни состав акционеров.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что земельный участок, составляющий уставный капитал общества, разделен и его отдельная часть является условием мирового соглашения в виде невыделенной доли, пришел к выводу, что в соответствии с уставом общества и требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" для уменьшения уставного капитала общества и отчуждения земельного участка, составляющего единственный актив общества, должно быть принято решение собрания акционеров.

При нарушении установленного законом порядка ведения реестра акционеров и наличии оснований для ликвидации общества отчуждение обществом единственного актива по его ликвидационной стоимости до создания ликвидационной комиссии и установления всех кредиторов ликвидируемого общества является уменьшением конкурсной массы по заведомо заниженной цене, что недопустимо (ст. 10 ГК РФ), может привести к нарушению прав и законных интересов тех кредиторов, которые не указаны в мировом соглашении, а также имеет признаки рейдерства (Постановление N 8-12 Парламентской Ассамблеи Организации Договора о коллективной безопасности).

По изложенным основанием суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что мировое соглашение не отвечает требованиям закона, нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем не может быть утверждено судом.

При разрешении спора судом правильно применены правовые нормы, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы АО "Мандарин" основаны на неправильном применении норм процессуального права, не свидетельствуют о том, что судами были допущены нарушения норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации могут служить основанием для отмены обжалуемого апелляционного определения.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены апелляционного определения в кассационном порядке отсутствуют.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 11 августа 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Мандарин" ? без удовлетворения.

Судья