Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 25 января 2023 г. по делу N 8Г-25064/2022[88-1936/2023-(88-24751/2022)]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Медведкиной В.А.

судей Чекрий Л.М, Кузнецова С.Л.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N2-2486/2022 по исковому заявлению ООО "Артиком-Инвест" к Белякову Игорю Александровичу о признании сделки ничтожной и применении ее последствий

по кассационной жалобе ООО "Артиком-Инвест" на решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 21 июня 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 18 октября 2022 г.

Заслушав доклад судьи Чекрий Л.М, объяснения представителя ООО "Артиком-Инвест" Александрова В.И, представителя Белякова И.А. Кащеева Д.В, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ООО "Артиком-Инвест" обратилось в суд с иском к Белякову И.А. о признании ничтожными договоров на оказание услуг N 2 от 01 августа 2017г, N 3 от 01 сентября 2017 г, N 4 от 02 октября 2017 г, N 5 от 06 ноября 2017 г, N 6 от 04 декабря 2017 г, N 1 от 22 января 2018 г, N 2 от 19 февраля 2018 г, применении последствий ничтожности сделок в виде взыскания денежных средств в размере 511 150, 73 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что в период с 30 августа 2017 г. по 05 июня 2020 г. индивидуальному предпринимателю Белякову И.А. от ООО "Артиком-Инвест" с расчетного счета N 40702810551600003637, открытого в Банке ВТБ (ПАО), были перечислены денежные средства в размере 9 511 150, 73 руб. В качестве назначения платежей указана оплата по вышеуказанным договорам услуг. 26 ноября 2020 г. ответчик прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя. 27 июля 2021 г. в адрес ответчика была направлена претензия, которая не удовлетворена. Бывший директор ООО "Артиком- Инвест" Москвин К.С. уклоняется от передачи новому руководителю общества документов и печатей. В настоящее время в Арбитражном суде Вологодской области рассматривается иск ООО "Артиком-Инвест" к Москвину К.С. о возложении обязанности передать документацию и печати общества. Уклонение бывшего руководителя общества и отказ ответчика в предоставлении документов, подтверждающих законность перевода денежных средств с расчетного счета истца на расчетный счет ответчика, приводит к выводу о том, что осуществлялся незаконный вывод денежных средств без намерения оказывать какие-либо услуги.

Решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 21 июня 2022 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 18 октября 2022 г, исковые требования ООО "Артиком-Инвест" оставлены без удовлетворения. С ООО "Артиком-Инвест" в доход местного бюджета взыскана государственная пошлина в размере 60 000 руб.

В кассационной жалобе ООО "Артиком-Инвест" ставит вопрос об отмене решения и апелляционного определения как постановленных с неправильным применением норм материального права и существенным нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "Артиком-Инвест" Александров В.И. на доводах кассационной жалобы настаивал, привел дополнительные доводы об обстоятельствах, влияющих, по его мнению, на исчисление срока исковой давности, представитель Белякова И.А. Кащеев Д.В. возражал против удовлетворения жалобы.

На рассмотрение дела в Третий кассационный суд общей юрисдикции иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - ГПК РФ). На основании части 5 статьи 379.5 ГПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, проверив судебные постановления в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены судебных постановлений не имеется.

Как установлено судами, в период заключения оспариваемых сделок руководителем и директором ООО "Артиком-Инвест" являлся Москвин К.С.

01 августа 2017 г, 01 сентября 2017 г, 02 октября 2017 г, 06 ноября 2017 г, 04 декабря 2017 г, 22 января 2018 г, 19 февраля 2018 г. между исполнителем ИП Беляковым И.А. и заказчиком ООО "Артиком-Инвест" в лице директора Москвина К.С. заключены договоры об оказании услуг

Денежные средства по договору от 01 августа 2017 г. перечислены ООО "Артиком-Инвест" 30 августа 2017 г. на основании платежного поручения N 248, по договору от 01 сентября 2017 г. - 13 сентября 2017 г. в соответствии с платежным поручением N 271, по договору от 02 октября 2017 г. - 15 ноября 2017 года на основании платежного поручения N 353, по договору от 06 ноября 2017 г. - 06 декабря 2017 г. (платежное поручение N 372), по договору от 04 декабря 2017 г. - 19 февраля 2017 г. (платежное поручение N 43), по договору от 22 января 2018 г. - 06 марта 2018 г. (платежное поручение N 54), по договору от 19 февраля 2018 г. - 20 марта 2018 г. (платежное поручение N 72). Всего во исполнение указанных выше договоров ООО "Артиком-Инвест" перечислило ИП Белякову И.А. денежные средства в общей сумме 9 511 150, 73 руб.

Руководителем ООО "Артиком-Инвест" на день обращения в суд с иском об оспаривании данных сделок, на день рассмотрения дела судами, являлся Дмитриев О.В.

Судами установлено, что с 11 марта 2013 г. Дмитриев О.В. являлся заместителем директора по финансовым вопросам ООО "Артиком- Инвест". По условиям трудового договора и должностной инструкции в обязанности Дмитриева О.В. входила обязанность сообщать работодателю о возникновении ситуации, представляющей угрозу сохранности имущества работодателя, определение финансовой политики организации, руководство работой по управлению финансами, осуществление контроля за состоянием, движением и целевым использованием финансовых средств.

Решением N 1/2015 единственного участника ООО "Артиком-Инвест" Москвина К.С. от 09 февраля 2015 г. Дмитриев О.В. был принят в состав участников общества с долей в уставном капитале общества в размере 30% уставного капитала 10 февраля 2015 г. между ООО "Артиком-Инвест" и Дмитриевым О.В. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 30% от величины уставного капитала общества.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц с 09 апреля 2018 год. Дмитриев О.В. является участником ООО "Артиком-Инвест", а с 05 июня 2020 г. - директором общества.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Артиком-Инвест" от 20 марта 2017 г. Москвиным К.С. (доля в уставном капитале 70%) и Дмитриевым О.В. (доля в уставном капитале 30%) утвержден Устав общества, пунктом 4.1 которого предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и документацией в установленном уставом порядке, принимать участие в распределении прибыли, Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с приказом от 23 января 2018 года Дмитриев О.В. был уволен по собственному желанию с должности директора ООО "Артиком" в соответствии с пунктом 3 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 1 статьи 196, абзаца второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позицией, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2013 года N 8194/13, исходил из необходимости установления момента, когда юридическое лицо в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нарушении прав юридического лица и принять меры к защите нарушенного права.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства (в том числе наряд-допусков к работам от 2017 года, актов освидетельствования от 2017 года), суд пришел к выводу о том, что в 2017г. Дмитриев О.В. активно участвовал в хозяйственной деятельности общества. С февраля 2015 года по декабрь 2017 года он являлся директором ООО "Артиком", единственным участником которого являлся Москвин К.С, что свидетельствует об отсутствии между Дмитриевым О.В. и Москвиным К.С. конфликтной ситуации в спорный период времени.

Обладая 30% доли в уставном капитале общества, Дмитриев О.В, действуя разумно и добросовестно, имел реальную возможность узнать о финансовом положении ООО"Артиком-Инвест", об оспариваемых сделках, своевременно предпринять соответствующие меры по предотвращению причинении ущерба обществу, однако этого не было сделано им в отсутствие объективных причин. Доказательств тому, что Дмитриеву О.В. чинились препятствия в осуществлении им своих полномочий как учредителя при осуществлении контроля финансовой деятельности общества, суду не представлено.

При таких обстоятельствах судом сделан вывод о том, что обращаясь в суд с иском об оспаривании сделок 30 августа 2021г, ООО "Артиком-Инвест" пропустил срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Проверяя законность и обоснованность решения суда, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы истца о наличии препятствий для своевременного получения необходимой информации, судебная коллегия указала, что обращение Дмитриева О.В. без даты, содержащее обращенную к Москвину К.С. просьбу выделить день и место для выполнения процедуры архивации бухгалтерии общества за период с 2016 г. по 2017 г. для проведения независимого финансового анализа деятельности предприятия, не может быть признано основанием, позволяющим полагать, что он не был осведомлен о финансовой деятельности общества, а оцениваются судебной коллегией как исполнение учредителем своих прав и обязанностей по контролю за деятельностью общества. Принимая во внимание даты перечисления денежных средств по оспариваемым истцом договорам, сам по себе факт того, что договоры об оказании услуг за период с 2017 года по 2018 год Дмитриев О.В. увидел после представления их ответчиком в арбитражном суде, наличие корпоративного спора между Дмитриевым О.В. и Москвиным К.С. не является основанием, влекущим отмену обжалуемого судебного постановления, поскольку как учредитель общества он не был лишен права и возможности поставить вопрос (в том числе через суд) об ознакомлении с финансовой деятельностью общества посредством истребования соответствующих документов у кредитных и финансовых организаций, в которых общество имеет расчетные счета. Доказательств наличия объективных препятствий у ООО "Артиком-Инвест" для предъявления настоящего иска в пределах срока исковой давности не представлено.

Утверждение подателя жалобы о том, что в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела указаны пояснения Москвина К.С, согласно которому Дмитриев О.В. с 2016 года участия в управлении предприятием не принимал, в его штате не состоит, не может быть принято во внимание, поскольку, как указывалось ранее, из совокупности представленных по делу доказательств, следует, что Дмитриев О.В, занимая должность директора по финансам, принимал участие в деятельности общества.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права.

Мотивы, по которым суды отвергли доводы истца, подробно приведены в судебных актах со ссылками на нормы материального права и фактические обстоятельства дела.

Доводы кассационной жалобы истца о наличии оснований для исчисления срока исковой давности с даты истечения срока налоговой и финансовой отчетности общества не влияют на правомерность выводов судов с учетом установленных ими по делу фактических обстоятельств.

В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют правовую позицию истца при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов судов по фактическим обстоятельствам спора, исследованных судами и получивших должную правовую оценку, тогда как в силу части 3 статьи 390 ГПК РФ при рассмотрении дела в порядке кассационного производства суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Каких-либо процессуальных нарушений, которые могли бы служить основанием для кассационного пересмотра обжалуемых судебных постановлений, по материалам дела и доводам кассационной жалобы не установлено.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 379.7 ГПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

Решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 21 июня 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 18 октября 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Артиком-Инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи