Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 19 января 2023 г. по делу N 8Г-37217/2022[88-3664/2023-(88-40980/2022)]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Дурневой С.Н, судей Якубовской Е.В, Жогина О.В, рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3 и АО Банк "Национальный стандарт" на решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 27 апреля 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 11 августа 2022 года по гражданскому делу по иску Межрайонной ИФНС России N 2 по Волгоградской области к ФИО2, ФИО1, ФИО3 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, заслушав доклад судьи Дурневой С.Н, выслушав представителя ФИО3 - ФИО6, представителя АО Банк "Национальный стандарт" ФИО7, поддержавших доводы кассационных жалобы, представителя Межрайонной ИФНС России N по Волгоградской области ФИО8, возражавшую против их удовлетворения, судебная коллегия

установила:

Межрайонная ИФНС России N 2 по Волгоградской области обратилась в суд с иском к ФИО2, ФИО1, ФИО3 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Решением Дзержинского районного суда г. Волгограда от 27 апреля 2022 года исковое заявление Межрайонной ИФНС России N 2 по Волгоградской области к ФИО2, ФИО1, ФИО3 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок удовлетворено.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 11 августа 2022 года решение суда первой инстанции отменено в части взыскания с ФИО2 в пользу ФИО1 денежных средств в размере 2 500 000 рублей. В остальной части решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 27 апреля 2022 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1, ФИО3, представителя АО Банк "Национальный стандарт" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО3 поставлен вопрос об отмене решения суда первой инстанции и апелляционного определения ввиду нарушения судами норм материального и процессуального права, неверного установления фактических обстоятельств дела, а также неверной оценки доказательств. Кассатор указывает, что является добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества. Полагал, что при рассмотрении судом настоящего спора, суд оставил без должного внимания и то обстоятельство, что налоговый орган не обращался в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании ФИО2 банкротом, при том что ФИО2 на момент его предбанкротного состояния являлся собственником девяти объектов недвижимости и одного транспортного средства, которые им были реализованы как в период состоявшихся решений в отношении ООО "Гранж", так и в период судебных тяжб в отношении самого ФИО2, в связи с чем избранный налоговым органом способ защиты является не верным, налоговым органом не были исчерпаны иные механизмы судебной защиты нарушенного права.

В кассационной жалобе представителем АО Банк "Национальный стандарт" поставлен вопрос об отмене решения суда первой инстанции и апелляционного определения ввиду нарушения судами норм материального и процессуального права, неверного установления фактических обстоятельств дела, а также неверной оценки доказательств. Кассатор полагает, что доказательств того, что стороны при заключении спорных сделок действовали без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, материалы дела не содержат, а потому указанные сделки не могли быть признаны мнимыми по признакам пункта 1 статьи 170 ГК РФ. ФИО3 является добросовестным приобретателем вышеуказанного спорного недвижимого имущества, истцом не представлена совокупность доказательств, при наличии которой требование о признании сделки недействительной подлежало удовлетворению. Также ссылается на то обстоятельство, что предусмотренные законом условия для признания ФИО1 и ФИО2 заинтересованными к друг другу лицами, а также ФИО1 заинтересованной по отношению к ООО "Гранж" лицом, отсутствуют.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно ч. 1 ст. 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия Четвертого кассационного суда общей юрисдикции находит, что оснований, предусмотренных ст. 379.7 ГПК РФ, для отмены обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке не имеется.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанции, ФИО2 является единственным учредителем и генеральным директором ООО "Гранж".

В период с 25 декабря 2017 г. по 22 июня 2018 г. ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда в отношении ООО "Гранж" проводилась выездная налоговая проверка, предметом которой являлось установление соответствия уплаченных обществом налогов и сборов в период с 1 января 2014 г. по 31 декабря 2016 г.

Проведенной налоговым органом проверкой было установлено наличие взаимоотношений ООО "Гранж" с подконтрольными организациями, созданными при непосредственном участии должностных лиц проверяемой организации, расчетов между группой лиц, целью которых являлось создание формального документооборота, без фактического участия в поставке товара с целью получения необоснованной налоговой выгоды проверяемым налогоплательщиком.

В ходе проведения проверки, установлены формальные взаиморасчеты между группой преднамеренно созданных юридических лиц, не являющихся производителями сельскохозяйственной продукции. Цель данных взаиморасчетов - получение необоснованной налоговой выгоды ООО "Гранж" в виде применения вычета по налогу на добавленную стоимость ввиду того, что фактически продукция приобреталась у сельскохозяйственных производителей, не являющихся плательщиками НДС.

По результатам проведенной проверки решением ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 27 сентября 2018 г. ООО "Гранж" произведено доначисление недоимки в сумме 10 418 193 рубля, пени в сумме 3 936 480 рублей, штрафа в сумме 264 850 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13 июня 2019г, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2019 г, ООО "Гранж" отказано в удовлетворении требований об оспаривании решения налогового органа от 27 сентября 2018 г.

Ввиду отсутствия у ООО "Гранж" денежных средств для погашения начисленной задолженности, решением Дзержинского районного суда г. Волгограда от 29 сентября 2020 г. по делу N2-3017/2020 удовлетворен иск прокурора Дзержинского района г. Волгограда к ФИО2 о взыскании материального ущерба, причиненного преступлением в пользу Российской Федерации в лице ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда в размере 10 400 812 рублей

В тоже время, после принятия налоговым органом решения о привлечении ООО "Гранж" к налоговой ответственности, по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 продал ФИО1 принадлежащее ему нежилое помещение с кадастровым номером "данные изъяты", площадью 140, 3 кв.м, расположенное по адресу: "адрес".

Право собственности ФИО1 на приобретенное имущество зарегистрировано в ЕГРН ДД.ММ.ГГГГ

По договору купли-продажи от 2 ноября 2020 г. ФИО1 продала нежилое помещение с кадастровым номером "данные изъяты", ФИО3, приобретшему спорный объект недвижимости за 5 300 000 рублей.

Денежные средства в сумме 5 300 000 рублей были предоставлены ФИО3 на основании кредитного договора, заключенного ДД.ММ.ГГГГ с АО Банк "Национальный стандарт".

В рамках указанного кредитного договора нежилое помещение площадью 140, 3 кв.м, расположенное по адресу: "адрес" выступает предметом залога перед банком.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 166, 167 ГК РФ, пришел к выводу о том, что заключенный 22 апреля 2019 г. между ФИО2 и ФИО1 договор купли-продажи недвижимого имущества является недействительной сделкой по мотиву ее мнимости, поскольку имеет своей целью не возникновение у ФИО1 права собственности на приобретенный объект, а вывод объекта из собственности ФИО2 с целью недопущения обращения на него взыскания по долгам перед налоговым органом.

В отношении требований о признании недействительным договора купли-продажи от 2 ноября 2020 г, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данная сделка не соответствует положениям п. 2 ст. 168 ГК РФ, поскольку заключена со стороны продавца лицом, не обладающим полномочиями на отчуждение имущества.

Судебная коллегия при апелляционном рассмотрении дела, предполагающем проверку и оценку фактических обстоятельств дела, и их юридическую квалификацию, исследовав представленные сторонами в дело доказательства в их совокупности, с выводами суда первой инстанции согласилась.

Вместе с тем, судебная коллегия нашла необоснованными выводы суда первой инстанции о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 22 апреля 2019 г. в виде взыскания с ФИО2 в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 2 500 000 рублей, поскольку в данном случае, как установлено судами, договор купли-продажи является мнимой сделкой, то есть сделкой, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По приведенным обстоятельствам решение суда первой инстанции в части взыскания с ФИО2 в пользу ФИО1 денежных средств отменено.

С выводами судов нижестоящих инстанций судебная коллегия ФИО4 кассационного суда общей юрисдикции соглашается и не находит оснований для отмены постановленных судебных решений.

Доводы кассационных жалоб об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по признакам мнимости совершенных ответчиками сделок, судебной коллегией отклоняются ввиду следующего.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Как разъяснено в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и пунктов 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как предусмотрено п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из разъяснений абз. 2 п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

С учетом приведенных выше правовых положений, судами нижестоящих инстанций сделан правомерный вывод о том, что заключенный 22 апреля 2019 г. между ФИО2 и ФИО1 договор купли-продажи недвижимого имущества является недействительной сделкой по мотиву ее мнимости, поскольку имеет своей целью не возникновение у ФИО1 права собственности на приобретенный объект, а вывод объекта из собственности ФИО2 с целью недопущения обращения на него взыскания по долгам перед налоговым органом.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что зная об отсутствии у ООО "Гранж" имущества, на которое может быть обращено взыскание в целях исполнения решения налогового органа, ФИО2 не мог не знать о его ответственности как руководителя по долгам общества, однако 22 апреля 2019 заключил с ФИО1 договор купли-продажи принадлежащего ему нежилого помещения, в котором указал, что стоимость объекта недвижимого имущества в сумме 2 500 000 рублей получена продавцом в полном объеме.

Как правомерно отмечено судами, само по себе наличие в материалах дела расписки, по которой ФИО2 получил от ФИО1 денежные средства в сумме 2 500 000 рублей, при том, что достоверных доказательств, подтверждающих наличие у нее по состоянию на 22 апреля 2019 г. денежных средств в сумме 2 500 000 рублей, в материалы дела представлено не было, также как и формальное исполнение сторонами сделки, выраженное в государственной регистрации перехода права собственности на ФИО1 спустя более двух месяцев после даты заключения договора, не является основанием для признания сделки действительной.

Вопреки доводам кассаторов, суды пришли к обоснованному выводу о том, что последовательность совершенных ФИО2, ФИО1 и ФИО3 действий, в результате которых принадлежащее ФИО2 нежилое помещение, на которое могло быть обращено взыскание по долгам перед налоговым органом, формально сменило трех собственников, и оказалось в итоге приобретено за кредитные средства банка, с залогом имущества, что свидетельствует о том, что целью заключения оспариваемых сделок являлось не возникновение у ФИО1 и впоследующем у ФИО3 права собственности на нежилое помещение, а вывод имущества из собственности ФИО2

Доводы заявителей о том, чт ФИО3 является добросовестным приобретателем нежилого помещения, опровергнуты судами нижестоящих интенций со ссылкой на положения ст.ст. 10, 302 ГК РФ, п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", со ссылкой на то, что ФИО3, приобретая у ФИО1 нежилое помещение, действуя разумно и добросовестно, имел возможность усомниться в действительности оснований возникновения права собственности продавца.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, в том числе доводы заявителя ФИО3 о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права уже являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки которых суд кассационной инстанции не усматривает.

Все доводы заявителей и обстоятельства, с которыми они связывают действительность оспариваемых сделок не основаны на законе и надлежащими доказательствами не подтверждены.

Исходя из вышеуказанного, вопреки доводам кассационных жалоб, которые в ходе кассационного рассмотрения своего подтверждения не нашли, выводы нижестоящих судов соответствуют обстоятельствам дела, являются правильными и мотивированными, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Несогласие с установленными судами обстоятельствами и произведенной оценкой доказательств само по себе не может служить основанием к отмене обжалуемых судебных актов, поскольку данные обстоятельства установлены в отсутствие существенных нарушений норм процессуального и материального права.

Нарушений судами положений, предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, допущено не было, тем самым оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия, определила:

решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 27 апреля 2022 года с учетом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 11 августа 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 11 августа 2022 года оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий Дурнева С.Н.

Судьи Якубовская Е.В.

Жогин О.В.