Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 26 января 2023 г. по делу N 33-3961/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего Чубаровой Н.В, судей фио, фио, при помощнике судьи Культюгиной А.Т, рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи фио

гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ответчика Разумеевой Марии Александровны по доверенности фио на решение Дорогомиловского районного суда адрес от 16 июня 2022 года по иску ООО "Московский международный яхт-клуб Спартак" к Разумеевой Марии Александровне о признании договора незаключенным, которым исковые требования ООО "Московский международный яхт-клуб Спартак" удовлетворены,

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО "Московский международный яхт-клуб Спартак" обратилось в суд с вышеуказанным иском к Разумеевой М.А, в котором просило признать незаключенным договор уступки прав требования от 19 августа 2016 года между Разумеевой М.А. и ООО "Пандора", согласно которому к Разумеевой М.А. перешли права требования к ООО "Московский международный яхт-клуб" Спартак" в размере сумма

Требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда адрес от 24.07.2019 в отношении Разумеевой М.А. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден фио Определением Арбитражного суда адрес от 20.02.2020 в реестр требований кредиторов Разумеевой М.А. включены требования ООО "Московский международный яхт-клуб Спартак". В рамках рассмотрения дела о банкротстве Разумеевой М.А. стало известно, что между Разумеевой М.А. и фио 30.09.2016 заключен договор уступки прав требований, по которому были отчуждены права требования к ООО "Московский международный яхт-клуб" Спартак" на сумму сумма Также было установлено, что фио приобрела у ООО "Пандора" право требования к истцу на сумму сумма на основании договора уступки права требования, заключенного 19.08.2016. Вместе с тем, согласно данным ЕГРЮЛ, 03.06.2016 МИФНС N 46 по адрес принято решение о предстоящем исключении фактически недействующего юридического лица ООО "Пандора" из ЕГРЮЛ, а 26.09.2016 деятельность ООО "Пандора" прекращена. Таким образом, на дату заключения оспариваемого договора, ООО "Пандора" на протяжении более года не осуществляло никакой деятельности, в том числе операций по банковским счетам. С 01.03.2013 генеральным директором ООО "Пандора" являлась фио; с 20.03.2013 фио стала единственным участником общества. Согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.11.2020, фио не имеет отношения к ООО "Пандора", данное общество не открывала, договор уступке с Разумеевой М.А. не подписывала. Кроме того, в оспариваемом договоре отсутствует подпись ответчика.

Судом постановлено: исковые требования - удовлетворить.

Признать незаключенным договор уступки прав требования от 19 августа 2016 года между Разумеевой Марией Александровной и ООО "Пандора", согласно которому к Разумеевой Марии Александровне перешли права требования к ООО "Московский международный яхт-клуб" Спартак" в размере сумма

С указанным решением не согласился представитель ответчика Разумеевой М.А. по доверенности фио, подав соответствующую апелляционную жалобу, в которой ставится вопрос об отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы.

В судебное заседание апелляционной инстанции явились представитель ответчика Разумеевой М.А. по доверенности фио, которая доводы апелляционной жалобы поддержала, а также представитель истца ООО "Московский международный яхт-клуб Спартак" по доверенности фио, представитель финансового управляющего Разумеевой М.А. - фио по доверенности фио, которые возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом.

При указанных обстоятельствах, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело при данной явке, учитывая положения ст.167 ГПК РФ.

Выслушав явившихся участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу, что оснований, предусмотренных ст.330 ГПК РФ, для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы, изученным по материалам дела, не имеется.

Суд первой инстанции, при вынесении решения руководствовался положениями ст.ст.166, 167, 168, 382, 384, 388, 389.1, 420, 421, 425 ГК РФ.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что решением Арбитражного суда адрес от 24.07.2019 в отношении Разумеевой М.А. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден фио

Определением Арбитражного суда адрес от 20.02.2020 в реестр требований кредиторов Разумеевой М.А. включены требования ООО "Московский международный яхт-клуб Спартак".

В рамках рассмотрения дела о банкротстве Разумеевой М.А. стало известно, что между Разумеевой М.А. и фио 30.09.2016 заключен договор уступки прав требований, по которому были отчуждены права требования к ООО "Московский международный яхт-клуб" Спартак" на сумму сумма

Так, определением Арбитражного суда адрес от 27.04.2021 заявление финансового управляющего Разумеевой Марии Александровны - фио - удовлетворено. Признаны недействительными сделками: договор уступки права требований б/н от 30.09.2016, заключенный между Разумеевой М.А. и фио, согласно которому к фио перешли права требования к ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак" на сумму сумма; договор уступки права требований б/н от 30.09.2016, заключенный между Разумеевой М.А. и фио, согласно которому к фио перешли права требования к ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак" на сумму сумма Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования Разумеевой М.А. к ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак" в размере сумма

Арбитражный суд пришел к выводу о том, что на момент заключения спорных договоров фио отвечала признакам неплатежеспособности, в частности, должник имел неисполненные обязательства перед ПАО Сбербанк России, так 27.10.2015 Банк обратился в Арбитражный суд адрес с заявлением о признании фио банкротом. Требования Банка были основаны на вступившем в законную силу решении Хамовнического районного суда адрес от 31.03.2015 по делу N 2-87/15 о взыскании в размере сумма, то есть вступившего в силу еще до заключения спорных договоров. Сведений о том, что фио уступила права на значительную сумму, а затем предпринимала какие-либо разумные действия по получению денежных средств от цессионария либо по расторжению договора, отсутствуют, что свидетельствует о заключении данных сделок должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения стоимости или размера имущества должника. Заключив спорные сделки, которыми должник уступил права требования к юридическому лицу в сумме более сумма физическому лицу фио, фио впоследствии не принимала никаких мер по взысканию с Цессионария задолженности в сумме более сумма, что противоречит поведению, ожидаемому от добросовестного участника гражданского оборота. Указанное прямо свидетельствует заключении сделок с единственной целью причинения вреда кредиторам должника, существовавшим на момент заключения сделки.

Также было установлено, что фио приобрела у ООО "Пандора" право требования к истцу на сумму сумма на основании договора уступки права требования, заключенного 19.08.2016.

Согласно п.1 ст. 420 Гражданского кодекса РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствие с п.1 ст.425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с п.1 и п. 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

В соответствии с п. 2 ст. 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно данным ЕГРЮЛ, 03.06.2016 МИФНС N 46 по адрес принято решение о предстоящем исключении фактически недействующего юридического лица ООО "Пандора" из ЕГРЮЛ, а 26.09.2016 деятельность ООО "Пандора" прекращена. Таким образом, на дату заключения оспариваемого договора, ООО "Пандора" на протяжении более года не осуществляло никакой деятельности, в том числе операций по банковским счетам.

С 01.03.2013 генеральным директором ООО "Пандора" являлась фио; с 20.03.2013 фио стала единственным участником общества.

Согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.11.2020, фио не имеет отношения к ООО "Пандора", данное общество не открывала, договор уступке с Разумеевой М.А. не подписывала.

Данные обстоятельства подтверждаются объяснениями фио данными в суде первой инстанции. Кроме того, в оспариваемом договоре отсутствует подпись ответчика.

В целях установления обстоятельств, имеющих значение для дела, представитель истца ходатайствовал о проведении по делу судебной почерковедческой экспертизы, в связи с чем, определением суда первой инстанции назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта АНО "ЦНИЭ" N ЭЗ-108/2022 от 17.02.2022, подпись от имени фио, в копии договора уступки прав требования от 19.08.2016, под пунктом 1.1.4.3, вероятно выполнена не фио, а другим лицом.

Подпись от имени фио, в копии договора уступки прав требования от 19.08.2016, под пунктом 1.2, вероятно выполнена не фио, а другим лицом.

Подпись от имени фио, в копии договора уступки прав требования от 19.08.2016, в графе "Генеральный директор фио", для исследования не пригодна.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, оценив доказательства в их совокупности и взаимной связи, в том числе заключение судебной экспертизы, не доверять которому оснований не имелось, поскольку экспертиза проведена на основании предоставленных судом материалов настоящего гражданского дела, в котором имеются все необходимые документы для производства экспертизы, отметив, что вероятный вывод эксперта сделан ввиду отсутствия оригинала оспариваемого договора, при этом, отсутствие оспариваемого договора не дает возможность проверить его действительность, учитывая, что сведений об исполнении договора не представлено и не получено, разрешая спор по существу, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения настоящего иска, учитывая, что факт незаключения оспариваемого договора установлен в ходе судебного разбирательства.

Доводы ответчика о заключении договора путем обмена электронными письмами, судом были отклонены, поскольку спорный договор уступки не был предоставлен.

Судебная коллегия соглашается с приведенными выводами суда первой инстанции и считает, что они основаны на надлежащей оценке доказательств по делу, сделаны в строгом соответствии с нормами материального права, регулирующего спорные правоотношения и при правильном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела. Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании всех обстоятельств дела, установленных по результатам надлежащей правовой оценки представленных доказательств, они подтверждаются материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для оставления искового заявления без рассмотрения по п.3 ч.2 ст.213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ст.222 ГПК РФ были предметом проверки суда первой инстанции, который определением от 19 августа 2021 года отказал в удовлетворении данного ходатайства.

В силу абз.3 п.2 ст.213.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" С даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов наступают следующие последствия требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 9 пункта 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, законом прямо ограничен круг лиц, имеющих право подавать заявление об оспаривании сделки должника в рамках дела о банкротстве, подача данного заявления также зависит от основания для ее подачи.

Из материалов дела усматривается, что сделки оспорены контрагентом по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, а не по специальным основаниям, указанным в Законе о банкротстве.

Учитывая, что истец к лицам, указанным в ст.61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не относится, из искового заявления следует, что сделка оспаривается по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, сведений о рассмотренном ранее аналогичном споре, не имеется, суд пришел к правильному выводу, что данные требования подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции, в связи с чем оснований для оставления иска без рассмотрения у суда первой инстанции не имелось.

При этом в рамках дела о банкротстве Разумеевой М.А. с заявлением о признании договора незаключенным истец не обращался, соответствующее заявление судом к производству не принималось и предметом рассмотрения арбитражного суда не являлось.

Доводы апелляционной жалобы о передаче Разумеевой М.А. спорного договора уступки фио по акту прима-передачи от 30.09.2016, поэтому она лишена возможности представить суду оригинал или копию данного документа, судебная коллегия оценивает критически, поскольку согласно содержанию акта приема-передачи от 30.09.2016 к договору уступки от 31 августа 2016 года спорный договор фио не передавался, в перечне передаваемых документов не содержится.

Доводы апелляционной жалобы, что арбитражным судом в рамках дела о банкротстве Разумеевой М.А. N А40-260305/18 установлен факт заключения договора уступки от 19 августа 2016 года между Разумеевой Марией Александровной и ООО "Пандора", несостоятельны, поскольку предметом рассмотрения Арбитражного суда адрес в рамках дела о банкротстве Разумеевой М.А. N А40-260305/18 определением Арбитражного суда адрес от 27.04.2021 признаны недействительными сделками: договор уступки права требований б/н от 30.09.2016, заключенный между Разумеевой М.А. и фио, согласно которому к фио перешли права требования к ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак" на сумму сумма; договор уступки права требований б/н от 30.09.2016, заключенный между Разумеевой М.А. и фио, согласно которому к фио перешли права требования к ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак" на сумму сумма Вопрос недействительности и/или незаключенности договора уступки от 19.08.2016 между Разумеевой М.А. и ООО "Пандора" предметом рассмотрения суда не являлся.

Доводы апелляционной жалобы о применении последствий срока исковой давности, несостоятельны, поскольку нарушенном праве истец узнал после привлечения в качестве третьего лица в рамках дела о банкротстве Разумеевой М.А, то есть с 29.11.2019 (дата подачи заявления об оспаривании договора уступки прав требований N б/н от 30.09.2016 в Арбитражный суд адрес), тогда как с настоящим иском истец обратился 15.04.2021.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал обстоятельства дела, правильно установилзначимые для дела обстоятельства, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам, нормы материального права применены правильно.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные выводы и выводы суда первой инстанции. Изложенные доводы направлены на переоценку собранных по делу доказательств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Таким образом, при рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований к отмене решения суда не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Дорогомиловского районного суда адрес от 16 июня 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Разумеевой Марии Александровны по доверенности фио - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи