Апелляционное определение Московского городского суда от 02 февраля 2023 г. по делу N 33-5140/2023

Судья суда первой инстанции: дело 1 инстанции N 2-604/2023

фио апелляционное производство N 33-5140/2023

УИД: 77RS0030-02-2022-010873-95

2 февраля 2023 года Москва

Московский городской суд в составе председательствующего судьи судебной коллегии по гражданским делам Фроловой Л.А, при помощнике судьи Цыпкайкиной Е.В, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по частным жалобам представителя ответчика ООО "Наутилус" - Романовой Т.И, представителя третьего лица ПАО "Дальневосточное морское пароходство" - фио, представителя ответчика ООО "НоваторИнвест" - Романовой Т.И. на определение Хамовнического районного суда адрес от 25 ноября 2022 года, которым удовлетворено ходатайство заместителя Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации об обеспечении иска,

УСТАНОВИЛ:

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации, действуя в интересах Российской Федерации, обратился в суд с иском к Магомедову Магомеду Гаджиевичу, фио, Базылеву Сергею Александровичу, Рабиновичу Михаилу Данииловичу, Северилову Андрею Владимировичу, Компании "Смартилишес Консалтинг Лтд" ("Smartilicious Consulting Ltd"), Компании "Энвиартия Консалтинг Лтд" ("Enviartia Consulting Ltd"), Компании "Вовоса Ко Лимитед" ("Vovosa Co Limited"), Компании "Рикима Холдингс Лимитед" ("Rikima Holdings Limited"), Компании "Мирихия Холдингс Лимитед" ("Mirihia Holdings Limited"), Компании "Каламита Трейдинг Лимитед" ("Calamita Trading Limited"), Компании "Ноубелиус Лтд." ("Noubelius Ltd."), Обществу с ограниченной ответственностью "Наутилиус", Обществу с ограниченной ответственностью "НоваторИнвест" об обращении имущества в доход государства, в соответствии с которым просит обратить в доход государства: обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Дальневосточное морское пароходство" (ОГРН 1022502256127, ИНН 2540047110) в количестве 737 808 127 акций, владельцем которых является компания "Смартилишес Консалтинг Лтд" (Smartilicious Consulting Ltd, регистрационный знак ТС); обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Дальневосточное морское пароходство" (ОГРН 1022502256127, ИНН 2540047110) в количестве 737 808 127 акций, владельцем которых является компания "Энвиартия Консалтинг Лтд" (Enviartia Consulting Ltd, регистрационный номер: НЕ 320546); обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Дальневосточное морское пароходство" (ОГРН 1022502256127, ИНН 2540047110) в количестве 236 111 111 акций, владельцем которых является компания "Вовоса Ко Лимитед" (Vovosa Co Limited, регистрационный номер: НЕ 292368); обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Дальневосточное морское пароходство" (ОГРН 1022502256127, ИНН 2540047110) в количестве 196 552 053 акций, владельцем которых является компания "Рикима Холдингс Лимитед" (Rikima Holdings Limited, регистрационный

номер: НЕ 307545); обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Дальневосточное морское пароходство" (ОГРН 1022502256127, ИНН 2540047110) в количестве 134 352 903 акций, владельцем которых является компания "Мирихия Холдингс Лимитед" (Mirihia Holdings Limited, регистрационный номер: НЕ 301032); обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Дальневосточное морское пароходство" (ОГРН 1022502256127, ИНН 2540047110) в количестве 134 352 903 акции, владельцем которых является компания "Каламита Трейдинг Лимитед" (Calamita Trading Limited, регистрационный номер: НЕ 303070); обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Дальневосточное морское пароходство" (ОГРН 1022502256127, ИНН 2540047110) в количестве 283 577 497 акций, владельцем которых является Компания "Ноубелиус Лтд." (Noubelius Ltd, регистрационный номер: НЕ 314036); обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Дальневосточное морское пароходство" (ОГРН 1022502256127, ИНН 2540047110) в количестве 135 000 000 акций, владельцем которых является ООО "Наутилиус" (ОГРН 1067761723204, ИНН 7724602877); обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Дальневосточное морское пароходство" (ОГРН 1022502256127, ИНН 2540047110) в количестве 134 417 800 акций, владельцем которых является ООО "НоваторИнвест" (ОГРН 1137746549050, ИНН 7722812205).

С исковым заявлением истцом подано ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде наложения запрета Общему собранию акционеров, Совету директоров, Президенту, иным органам управления и их уполномоченным лицам ПАО "Дальневосточное морское пароходство" принимать решения о смене держателя акций ПАО "Дальневосточное морское пароходство", собираться и голосовать по вопросам принятия решений: об избрании членов Совета директоров ПАО "Дальневосточное морское пароходство", о передаче полномочий Президента ПАО "Дальневосточное морское пароходство" (ОГРН 1022502256127, ИНН 2540047110) по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), о распределении прибыли, в том числе выплате дивидендов; наложения ареста на обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Дальневосточное морское пароходство" в количестве 2 729 980 521 штук; наложения запрета адрес совершать операции в реестре акционеров ПАО "Дальневосточное морское пароходство", в том числе влекущие за собой изменение сведений о правообладателях и записей по учету или переходу прав на акции ПАО "Дальневосточное морское пароходство", которыми владеют "Смартилишес Консалтинг Лтд" (Smartilicious Consulting Ltd, регистрационный номер: НЕ 320536, 737 808 127 акций), "Энвиартия Консалтинг Лтд" (Enviartia Consulting Ltd, регистрационный номер: НЕ 320546, 737 808 127 акций), "Вовоса Ко Лимитед" (Vovosa Co Limited, регистрационный номер: НЕ 292368, 236 111 111 акций), "Рикима Холдингс Лимитед" (Rikima Holdings Limited, регистрационный номер: НЕ 307545, 196 552 053 акций), "Мирихия Холдингс Лимитед" (Mirihia Holdings Limited, регистрационный номер: НЕ 301032, 134 352 903 акций), "Каламита Трейдинг Лимитед" (Calamita Trading Limited, регистрационный номер: НЕ 303070, 134 352 903 акций), "Ноубелиус Лтд." (Noubelius Ltd, регистрационный номер: НЕ 314036, 283 577 497 акций), ООО "Наутилиус" (ОГРН 1067761723204, ИНН 7724602877, 135 000 000 акций), ООО "НоваторИнвест"

(ОГРН 1137746549050, ИНН 7722812205, 134 417 800 акций); наложения запрета адрес (ОГРН 1037719000384, ИНН 7719263354) учитывать при подсчете голосов на годовых, очередных и внеочередных общих собраниях акционеров ПАО "Дальневосточное морское пароходство" (ОГРН 1022502256127, ИНН 2540047110) голоса нижеследующих акционеров ПАО "Дальневосточное морское пароходство" (ОГРН 1022502256127, ИНН 2540047110): "Смартилишес Консалтинг Лтд" (Smartilicious Consulting Ltd, регистрационный номер: НЕ 320536, 737 808 127 акций), "Энвиартия Консалтинг Лтд" (Enviartia Consulting Ltd, регистрационный номер: НЕ 320546, 737 808 127 акций), "Вовоса Ко Лимитед" (Vovosa Co Limited, регистрационный номер: НЕ 292368, 236 111 111 акций), "Рикима Холдингс Лимитед" (Rikima Holdings Limited, регистрационный номер: НЕ 307545, 196 552 053 акций), "Мирихия Холдингс Лимитед" (Mirihia Holdings Limited, регистрационный номер: НЕ 301032, 134 352 903 акций), "Каламита Трейдинг Лимитед" (Calamita Trading Limited, регистрационный номер: НЕ 303070, 134 352 903 акций), "Ноубелиус Лтд." (Noubelius Ltd, регистрационный номер: НЕ 314036, 283 577 497 акций), ООО "Наутилиус" (ОГРН 1067761723204, ИНН 7724602877, 135 000 000 акций), ООО "НоваторИнвест" (ОГРН 1137746549050, ИНН 7722812205, 134 417 800 акций) по вопросам принятия решений: об избрании членов Совета директоров ПАО "Дальневосточное морское пароходство" (ОГРН 1022502256127, ИНН 2540047110), о передаче полномочий Президента ПАО "Дальневосточное морское пароходство" (ОГРН 1022502256127, ИНН 2540047110) по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), о распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов; наложения запрета ПАО "Дальневосточное морское пароходство" (ОГРН 1022502256127, ИНН 2540047110), а также подконтрольным, дочерним юридическим лицам, в том числе в отношении которых ПАО "Дальневосточное морское пароходство" (ОГРН 1022502256127, ИНН 2540047110)" является

акционером, учредителем, имеет прямой или косвенный контроль, их учредителям (участникам), органам управления, доверенным и иным уполномоченным лицам совершать любые действия и принимать любые решения: направленные на отчуждение, обременение правами третьих лиц имеющихся активов, включающих в себя денежные средства, имущественные комплексы, а также здания, строения, сооружения, оборудование, технику и другое имущество, уменьшение их стоимости, порчу или утрату, совершать иные операции (действия), ухудшающие имущественное положение юридических лиц; полностью или частично останавливать производственные и технологические процессы, за исключением случаев, необходимых для предупреждения чрезвычайных ситуаций природного (техногенного) характера, ликвидации их последствий; о реорганизации (ликвидации) юридических лиц; о выплате (объявлении) дивидендов, о распределении прибыли и убытков; о выплате вознаграждений единоличным исполнительным органам, членам коллегиального исполнительного органа; о совершении операций, ухудшающих имущественное положение данных юридических лиц; об отказе от или об изменении условий действующих лицензий, иных разрешительных документов юридических лиц, их переуступки и передачи третьим лицам; об уменьшении размера уставного капитала (фонда) юридических лиц; о передаче полномочий исполнительных органов управляющим, об утверждении их полномочий и условий договора с ними; об учреждении (создании) либо участии в юридических лицах, создаваемых по законодательству Российской Федерации и иностранных государств; об изменении условий договоров (контрактов) по направлениям деятельности, консалтинговых услуг, договоров займа; о предоставлении займов, выдаче векселей, принятии любых кредитных обязательств, а также об уступке прав требований; наложения запрета Федеральной налоговой службе Российской Федерации, а также ее территориальным органам совершать действия по государственной регистрации реорганизации (ликвидации) ПАО "Дальневосточное морское

пароходство", а также подконтрольным, дочерним юридическим лицам, в том числе в отношении которых ПАО "Дальневосточное морское пароходство" является акционером, учредителем, имеет косвенный контроль.

Также заявитель просил возложить контроль за соблюдением обеспечительных мер на Федеральную службу судебных приставов Российской Федерации.

В обоснование ходатайства истец указал, что, учитывая обстоятельства, на которых основаны исковые требования, непринятие указанных мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

Суд постановилвышеприведенное определение, которое представитель ответчика ООО "Наутилус" - Романова Т.И, представитель третьего лица ПАО "Дальневосточное морское пароходство" - фио, представитель ответчика ООО "НоваторИнвест" - Романова Т.И. просят отменить, ссылаясь на то, что судом нарушены нормы материального и процессуального права.

Исследовав поступивший материал, изучив доводы частных жалоб, руководствуясь ч. 3 ст. 333 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с положениями ст. 139 ГПК РФ суд по заявлению лиц, участвующих в деле, может принять меры по обеспечению иска, если непринятие этих мер может существенно затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда. Принятие мер по обеспечению возможно в любом положении дела.

Согласно п. 1, п. 2 и п. 3 ч. 1 ст. 140 ГПК РФ мерами по обеспечению иска могут быть, в том числе, наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц; запрещение ответчику совершать определенные действия; запрещение другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, в том числе передавать имущество ответчику или выполнять по отношению к нему иные обязательства.

При этом необходимо иметь в виду, что меры по обеспечению иска должны быть соразмерны заявленному истцом требованию (ч. 3 ст. 140 ГПК РФ).

Удовлетворяя заявление истца о принятии мер по обеспечению иска, суд исходил из того, что на период рассмотрения означенного процессуального вопроса имелись основания полагать, что непринятие обеспечительных мер по иску может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

Доводы частных жалоб об отсутствии достаточных оснований для удовлетворения заявления истца суд апелляционной инстанции находит несостоятельными, направленными на иное толкование норм процессуального права, т.к. под обеспечением иска понимается совокупность мер, гарантирующих реализацию решения суда в случае удовлетворения исковых требований. Значение этого института состоит в том, что им защищаются права истца на тот случай, когда ответчики будут действовать недобросовестно или когда непринятие мер может повлечь невозможность исполнения судебного акта. Одна из его основных задач связана с предотвращением потенциальных трудностей, возникающих при реализации решения суда по конкретному делу.

В данном случае меры обеспечения иска соразмерны заявленным требованиям, что свидетельствует о соблюдении правил части 3 статьи 140 ГПК РФ, поэтому доводы частных жалоб о том, что в вынесенном судом определении не указаны мотивы, обстоятельства и доказательства тому, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, несостоятельны и не могут повлиять на существо принятого по делу определения.

Доводы частных жалоб о необоснованности заявленных истцом требований коллегия отвергает, т.к. данные обстоятельства подлежат установлению судом при разрешении спора по существу, с учетом требований ст. 67 ГПК РФ, а не при разрешении судом ходатайства в порядке ст. 139-141 ГПК РФ.

Исходя из положений ч. 1 ст. 333 ГПК РФ, при проверке законности и обоснованности обжалуемого определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции руководствуется ст. 330 ГПК РФ (абз. 1 п. 72 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 г. N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде апелляционной инстанции").

При вынесении судом обжалуемого определения нарушения или неправильного применения норм процессуального права не установлено, тогда как доводы частных жалоб не содержат правовых оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене постановленного судом определения.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 327-335 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции

ОПРЕДЕЛИЛ:

определение Хамовнического районного суда адрес от 25 ноября 2022 года оставить без изменения, частные жалобы представителя ответчика ООО "Наутилус" - Романовой Т.И, представителя третьего лица ПАО "Дальневосточное морское пароходство" - фио, представителя ответчика ООО "НоваторИнвест" - Романовой Т.И. - без удовлетворения.

Председательствующий судья