Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 17 января 2023 г. по делу N 8Г-28038/2022[88-1432/2023-(88-28188/2022)]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Шайдуллина Р.Р, судей Пияковой Н.А, Петровой И.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи кассационные жалобы Межрегионального общественного фонда им. М.Т. Калашникова и ОАО "Ликероводочный завод "Глазовский" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 19 сентября 2022 г. по гражданскому делу N 2-1332/2020 по иску ОАО "Ликероводочный завод "Глазовский" к Калашниковой Елене Михайловне, Калашниковой Любови Яковлевне, Межрегиональному общественному фонду имени М.Т. Калашникова о признании сделки недействительной.

Заслушав доклад судьи Пияковой Н.А, пояснения представителя Межрегионального общественного фонда им. М.Т. Калашникова - Елисаветского М.К. (по доверенности), представителей ОАО "Ликероводочный завод "Глазовский" - Чирковой Е.В. и Поздеева Д.Е. (по доверенностям), представителя третьего лица Ветшевой Н.В. - Марченко А.Ф. (по доверенности), проверив материалы дела, судебная коллегия

установила:

ОАО "Ликероводочный завод "Глазовский" (далее ОАО "ЛВЗ "Глазовский") обратилось в суд с иском к Калашниковой Е.М, Межрегиональному общественному фонду им. М.Т. Калашникова (далее также Фонд) о признании сделки - договора цессии от 9 декабря 2016 г, заключенного между Калашниковой Е.М, Калашниковым В.М. и Фондом имени М.Т. Калашникова, недействительной.

В обоснование требований указано, что в декабре 2016 г. от Фонда поступило уведомление об уступке права требования по договору N 4 от 3 апреля 1998 г, заключенному между ОАО "ЛВЗ "Глазовский" и Калашниковым М.Т, и дополнительных соглашений к нему, а также претензия о необходимости уплаты фонду 2/3 доли от суммы вознаграждения за период с 4 квартала 2013 г. по 3 квартал 2016 г. со ссылкой на то, что по договору цессии от 9 декабря 2016 г. Калашников В.М. и Калашникова Е.М. (наследники Калашникова М.Т.) уступили Фонду 2/3 доли требования вознаграждения по указанному договору.

По мнению истца, право на получение вознаграждения по договору N 4 от 3 апреля 1998 г. неразрывно связано с личностью непосредственного носителя имени - М.Т. Калашникова, возмездно предоставившего ОАО "ЛВЗ "Глазовский" право на использование своей фамилии в обозначениях "КАЛАШНИКОВ" и "KALASHNIKOV" для индивидуализации товара - водочного изделия, выпускаемого заводом.

Истец полагает, что по договору цессии переданы права требования, уступка которых запрещена законом, а следовательно, такая сделка ничтожна.

Решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 28 июля 2020 г. исковые требования ОАО "ЛВЗ "Глазовский" к Калашниковой Е.М, Межрегиональному общественному фонду им. М.Т. Калашникова о признании сделки недействительной удовлетворены.

30 ноября 2020 г. судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики перешла к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с непривлечением правопреемника Калашникова В.М. - Калашниковой Л.Я.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 20 января 2021 г. решение суда первой инстанции отменено, по делу принято новое решение, которым исковые требования удовлетворены, договор цессии от 9 декабря 2016 г. признан недействительным.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 22 июня 2021 г. апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 20 января 2021 г. оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22 марта 2022 г. апелляционное определение судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 20 января 2021 г. и определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 22 июня 2021 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом апелляционном рассмотрении по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ОАО "ЛВЗ "Глазовский" изменило основания заявленного иска о признании недействительным договора цессии от 9 декабря 2016 г.

В заявлении об изменении оснований указано, что предметом договора цессии от 9 декабря 2016 г. является уступка прав (требования), возникшего из конкретного обязательства - дополнительного соглашения N 4 от 1 января 2009 г. к договору N 4 от 3 апреля 1998 г, в соответствии с которым ОАО "ЛВЗ "Глазовский" должен выплачивать Калашникову М.Т. вознаграждение из расчета 25 рублей с 1 декалитра продукции, однако данное дополнительное соглашение N 4 не было заключено, истец его не подписывал и никогда не считал себя обязанным по нему. Доказательства исполнения сторонами данного соглашения также отсутствуют. Указанное в договоре цессии право требования, основанное на дополнительном соглашении N 4, в момент заключения договора цессии отсутствовало, о чем не могли не знать стороны этого договора, то есть уступлено несуществующее требование кредитора к должнику. Кроме того, заключенным с Калашниковым М.Т. договором N 4 от 3 апреля 1998 г. установлен запрет на переуступку требований по этому договору. Стороны оспариваемого договора цессии, зная о наличии данного условия договора, действовали вопреки установленному договорному запрету о совершении уступки без согласия должника, что свидетельствует о заведомо недобросовестном осуществлении ответчиками гражданских прав и о заключении договора цессии исключительно с намерением причинить вред должнику, в силу чего договор цессии от 9 декабря 2016 г. является ничтожной сделкой.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 19 сентября 2022 г. решение Октябрьского районного суда г. Ижевска от 28 июля 2020 г. отменено, по делу принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ОАО "ЛВЗ "Глазовский" к Калашниковой Е.М, Калашниковой Л.Я, Межрегиональному общественному фонду им. М.Т. Калашникова о признании недействительным договора цессии от 9 декабря 2016 г, заключенного между Калашниковой Е.М, Калашниковым В.М. и Межрегиональным общественным фондом им. М.Т. Калашникова, отказано.

В кассационных жалобах ОАО "ЛВЗ "Глазовский" и Межрегиональный общественный фонд им. М.Т. Калашникова просят апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 19 сентября 2022 г. отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Информация о месте и времени судебного заседания по кассационным жалобам ОАО "ЛВЗ "Глазовский" и Межрегионального общественного фонда им. М.Т. Калашникова своевременно размещена на официальном сайте Шестого кассационного суда общей юрисдикции.

В заседании суда кассационной инстанции, проводимого в соответствии со статьей 155.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с использованием видеоконференц-связи при содействии Глазовского районного суда Удмуртской Республики и Кунцевского районного суда г. Москвы, представители ОАО "ЛВЗ "Глазовский" - Чиркова Е.В. и Поздеев Д.Е. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе ОАО "ЛВЗ "Глазовский", представитель Межрегионального общественного фонда им. М.Т. Калашникова - Елисаветский М.К. поддержал доводы кассационной жалобы Фонда, представитель третьего лица Ветшевой Н.В. - Марченко А.Ф. просил в удовлетворении кассационных жалоб отказать, обжалуемое судебное постановление оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в силу части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для их удовлетворения в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения не были допущены судом апелляционной инстанции при рассмотрении данного дела.

Судами установлено и усматривается из материалов дела, что 3 апреля 1998 г. между конструктором Калашниковым М.Т. и ГУП "ЛВЗ "Глазовский" заключен договор N 4, по условиям которого конструктором предоставлено заводу-изготовителю исключительное право на присвоение имени "КАЛАШНИКОВ" и "KALASHNIKOV" новому водочному изделию, которое будет носить указанное имя на протяжении всего времени его производства в строгом соответствии с договором, а также дано согласие на получение патента на право изготовления и реализации названного изделия сроком действия не менее 30 лет с момента подписания договора, а ГУП "ЛВЗ "Глазовский" приняло на себя обязательство выплачивать вознаграждение в размере 50 000 долларов США в год, по 12 500 долларов США ежеквартально, сроком до 31 декабря 2028 г. с указанием на то, что все изменения оформляются дополнительным соглашением.

Дополнительным соглашением N 1 от 18 декабря 1998 г. стороны внесли изменения в пункты 9, 10 и 11 договора, предусмотрев, что сумма вознаграждения за присвоение водочному изделию имени "КАЛАШНИКОВ" исчисляется и выплачивается в рублях - государственной валюте Российской Федерации; размер денежного вознаграждения сохраняется на уровне 1998 г, денежное вознаграждение подлежит перечислению на расчетный счет в филиале Сбербанка в сумме 300 000 рублей в год; размер денежного вознаграждения на каждый последующий квартал 1999 г. согласовывается сторонами до 10 числа месяца, следующего за отчетным кварталом.

Дополнительным соглашением N 2 от 1 июля 2000 г. стороны предусмотрели, что сумма вознаграждения за присвоение водочному изделию ГУП "ЛВЗ "Глазовский" имени "КАЛАШНИКОВ", начисляемая в рублях (государственной валюте Российской Федерации), выплачивается в сумме 650 000 руб. в год, указанная выплата производится с 1 июля 2000 г. ежеквартально, но не позднее 30 числа месяца, следующего за отчетным кварталом.

Дополнительным соглашением без номера от 1 января 2002 г. закреплено, что стороной договора ввиду реорганизации ГУП "ЛВЗ "Глазовский" считать ОАО "ЛВЗ "Глазовский"; сумма вознаграждения за присвоение водочному изделию ОАО "ЛВЗ "Глазовский" имени "КАЛАШНИКОВ", начисляемая в рублях (государственной валюте Российской Федерации), выплачивается с 1 января 2002 г. в размере 1 000 000 руб. в год, включая налоги, и производится с 1 января 2002 г. ежеквартально, равными долями по 1/4 от общей суммы вознаграждения за год, но не позднее 30 числа месяца, следующего за отчетным кварталом.

Дополнительное соглашение N 4 от 1 января 2009 г, которым пункт 10 договора изложен в новой редакции, ОАО "ЛВЗ "Глазовский" не подписано.

23 декабря 2013 г. ФИО10 умер.

20 января 2016 г. наследникам Калашникову В.М, Калашниковой Е.М. и Ветшевой Н.М. выданы свидетельства о праве на наследство имущества Калашникова М.Т. в размере 1/3 доли каждому.

9 декабря 2016 г. Калашников В.М. и Калашникова Е.М. (цеденты) заключили с Межрегиональным общественным фондом им. М.Т. Калашникова (цессионарий) договор уступки права требования (цессии), согласно которому цессионарию перешли принадлежащие цедентам денежные требования, являющиеся частью денежных требований в размере 2/3 от требований, основанных на договоре N 4 от 3 апреля 1998 г. и дополнительных соглашениях N 1, 2, 3, 4 к нему.

Согласно пункту 2 договора цессии денежные обязательства должника по договору N 4 от 3 апреля 1998 г. не исполнены за период с 4 квартала 2013 г. по 3 квартал 2016 г.

27 марта 2018 г. умер Калашников В.М, наследником которого является Калашникова Л.Я.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования о признании договора цессии недействительным, суд первой инстанции пришел к выводу, что на основании договора N 4 от 3 апреля 1998 г. истцу предоставлено право использования при осуществлении предпринимательской деятельности имени, являющегося личным неимущественным правом, принадлежавшим Калашникову М.Т. при жизни и неразрывно связанным с его личностью. Данное право в отсутствие согласия его обладателя неотчуждаемо и непередаваемо, в том числе в порядке наследования, соответственно не могло быть предметом договора цессии, в связи с чем данная сделка совершена в нарушение законодательного запрета, а потому является недействительной (ничтожной).

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции исходил из нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, а именно принятие судом решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (пункт 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также в связи с неправильным применением судом норм материального права к спорным правоотношениям.

Принимая новое решение и отказывая в удовлетворении исковых требований (с учетом изменения основания иска), суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 168, 420, 421, 432, 382, 383, 384, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, указанными в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", пришел к выводу, что доводы истца о том, что по договору цессии от 9 декабря 2016 г. были переданы несуществующие денежные требования, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку из содержания договора цессии следует, что по этому договору уступались денежные требования к ОАО "ЛВЗ "Глазовский", основанные на заключенном между ГУП "ЛВЗ "Глазовский" и Калашниковым М.Т. договоре N 4 от 3 апреля 1998 г. и дополнительных соглашениях к этому договору. При этом то обстоятельство, что в договоре цессии стороны указали сумму уступаемых денежных требований в размере, обозначенном в дополнительном соглашении N 4 от 1 января 2009 г, которое истец не подписывало, не свидетельствует об отсутствии у истца денежных обязательств перед наследниками Калашникова М.Т. по договору N 4 от 3 апреля 1998 г, поскольку в этом случае данный договор считается действующим на согласованных сторонами условиях, соответственно объем переданных по уступке требований следует определять исходя из согласованных сторонами в установленном порядке условий договора N 4 от 3 апреля 1998 г. относительно суммы вознаграждения по этому договору.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 10, 19, 150, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", дав оценку представленным в материалы дела доказательствам, пришел к выводу об отсутствии в действиях цедентов и цессионария при заключении договора цессии от 9 декабря 2016 г. умысла на причинение вреда ОАО "ЛВЗ "Глазовский".

Из существа заключенного между истцом и Калашниковым М.Т. договора, по которому последний предоставил право использования его имени в предпринимательской деятельности ОАО "ЛВЗ "Глазовский" для идентификации изделия завода-изготовителя, а истец обязался уплачивать соответствующее вознаграждение в течение срока действия договора до 31 декабря 2028 г, следует, что право на использование имени имел возможность предоставить только его носитель - Калашников М.Т, в то время как требование встречного предоставления по уплате денежных средств в определённом договором размере и в течение предусмотренного этим договором периода не связано с личностью кредитора и могло быть уступлено как самим кредитором при его жизни, так и перейти по наследству. Условия о том, что денежные выплаты прекращаются в случае смерти Калашникова М.Т, указанный выше договор и дополнительные соглашения к нему не содержат.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что действительно договором N 4 от 3 апреля 1998 г. (пункт 22) предусмотрено, что права и обязанности каждой из сторон по договору не могут быть переуступлены другому юридическому лицу или физическому лицу без письменного на то разрешения другой стороны. При заключении договора цессии от 9 декабря 2016 г. цедентами согласие истца на уступку права требования не было получено, однако в силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, указанных в пункте 17 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", отсутствие такого согласия не влечет недействительность договора уступки.

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемом апелляционном определении, соответствует фактическим обстоятельствам дела, судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы ОАО "ЛВЗ "Глазовский" о недействительности договора цессии от 9 декабря 2016 г. ввиду отсутствия согласия истца на переуступку, а также права у цедентов на переуступку, недобросовестности действий сторон по договору цессии и злоупотреблении правом с целью причинения вреда истцу, были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции, в своей совокупности основаны на иной оценки установленных судом обстоятельств дела и имеющихся доказательств, неверном толковании норм материального права, не содержат оснований к отмене обжалуемого судебного постановления, поскольку не опровергают выводов суда и не свидетельствуют о допущенной судебной ошибке с позиции правильного применения норм процессуального и материального права, а потому отклоняются как несостоятельные.

Доводы кассационной жалобы Фонда о том, что судом не учтены все фактические обстоятельства дела и не дана им соответствующая оценка, в том числе договору N 1 от 1995 г. в редакции согласованного сторонами дополнительного соглашения от 6 августа 2008 г, на основании которого к Фонду перешло право требования вознаграждения с истца, в связи с чем стороны по договору цессии не могли распорядиться правами, которые им не принадлежат, поскольку на момент заключения договора цессии они перешли к Фонду в полном объеме, а также, что суд был вправе по своей инициативе рассмотреть и иные основания, кроме заявленных истцом, для признания сделки недействительной, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно части 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение только по заявленным истцом требованиям.

Как разъяснено в пункте 5 части 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", заявленные требования рассматриваются и разрешаются по основаниям, указанным истцом.

Исходя из указанных норм права и акта их разъясняющего, решение вопроса исследования и оценки доказательств отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Анализируя вышеуказанные доводы кассационной жалобы Фонда, судебная коллегия принимает во внимание, что при рассмотрении дела суд апелляционной инстанции правильно определили установилюридически значимые обстоятельства по делу исходя из предмета и основания заявленного иска, дал им правовую оценку.

Суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не наделен правом устанавливать новые факты и правоотношения и правом переоценки установленных обстоятельств, поэтому связанные с этим доводы заявителя кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены вынесенного судебного акта в кассационном порядке.

Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являться достаточным основанием в силу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра обжалуемого апелляционного определения в кассационном порядке, заявителями не представлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 19 сентября 2022 г. оставить без изменения? кассационные жалобы Межрегионального общественного фонда им. М.Т. Калашникова и ОАО "Ликероводочный завод "Глазовский" - без удовлетворения.

Председательствующий Р.Р. Шайдуллин

Судьи Н.А. Пиякова

И.И. Петрова