Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 26 января 2023 г. по делу N 8Г-32168/2022[88-1252/2023-(88-36052/2022)]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Дурневой С.Н, судей Ивановой О.Н, Яковлева А.М, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО "Бородинское" к ФИО2 и ФИО1 о признании недействительными (ничтожными) договоров уступки прав требования, по кассационной жалобе ФИО2 на решение Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 14 февраля 2022 года с учетом дополнительного решения Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 05 апреля 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 4 августа 2022 года.

Заслушав доклад судьи Дурневой С.Н, выслушав представителя ФИО2 - ФИО4, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя ООО "Бородинское" ФИО5, возражавшую против её удовлетворения, судебная коллегия

установила:

ООО "Бородинское" обратилось в суд с иском к ФИО2 и ФИО1 о признании недействительными (ничтожными) договоров уступки прав требования.

Требования мотивированы тем, что 14 января 2019 года Арбитражным судом Волгоградской области постановлено решение, которым с ООО "Агро-Холдинг "Нагавский" в пользу ООО "Бородинское" взыскана задолженность в размере 5 711 940 руб, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. 4 апреля 2019 года Арбитражным судом Волгоградской области постановлено решение, которым с ООО "Агро-Холдинг "Нагавский" в пользу ООО "Бородинское" взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 7 222 725, 57 руб, неустойка за период с 8 июня 2015 года по 15 февраля 2019 года в размере 10 989 207, 07 руб, неустойка от размера основного долга в размере 5 711 940 руб. за каждый день просрочки за период с 16 февраля 2019 года по день фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 114 060 руб.

15 и 21 января 2020 года определениями Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-35793/2018 и N А12-5303/2019 установлено процессуальное правопреемство и произведена замена взыскателя ООО "Бородинское" на правопреемника ФИО2 При этом, обращаясь с заявлениями о процессуальном правопреемстве, ФИО2 представил в Арбитражный суд Волгоградской области, в том числе, договор уступки прав требования от 25 ноября 2019 года, заключенный, между ООО "Бородинское" и ФИО2, условиями которого предусматривалось, что ООО "Бородинское" переданы ФИО2 права требования к ООО "Агро-Холдинг "Нагавский" в общем размере 23 925 972, 64 руб, состоящих из задолженности по договору поставки N 06-05/2015 от 6 мая 2015 года в размере 5 711 940 руб, процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 7 222 725, 57 руб, неустойки за период с 8 июня 2015 года по 15 февраля 2019 года в размере 10 989 207, 07 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб, взысканных решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 января 2019 года N А12-35793/2018 и решением Арбитражного суда Волгоградской области от 4 апреля 2019 года по делу N А12-5303/2019.

14 августа и 2 сентября 2020 года определениями Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-35793/2018 и N А12-5303/2019 установлено процессуальное правопреемство и произведена замена взыскателя ФИО2 на правопреемника

ФИО1, обращаясь с заявлениями о процессуальном правопреемстве, представил в Арбитражный суд Волгоградской области, в том числе, договор уступки прав требования от 10 июня 2020 года, заключенный между ФИО2 и ФИО1, условиями которого предусматривалось, что ФИО2 передал ФИО1 права требования к ООО "Агро-Холдинг "Нагавский" в общем размере 23 925 972, 64 руб, состоящих из указанных размеров задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-35793/2018 от 14 января 2019 года и решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-5303/2019 от 4 апреля 2019 года.

Вместе с тем, договор уступки прав требования от 25 ноября 2019 года, заключенный, между ООО "Бородинское" и ФИО2, сфальсифицирован, поскольку генеральным директором ФИО6 не подписывался, как и не подписывались акт приёма-передачи документов от 25 ноября 2019 года и уведомление от 25 ноября 2019 года, которые также представлялись ФИО2 при рассмотрении вопросов о процессуальном правопреемстве в Арбитражном суде Волгоградской области.

В заключении специалиста АНО "Независимый экспертно-консультационный центр "КанонЪ" от 28 июня 2021 года N 54/21, указывается, что подписи от имени ООО "Бородинское" в лице генерального директора ФИО6 в договоре уступки права требования от 25 ноября 2019 года, акте приёма-передачи документов от 25 ноября 2019 года и уведомлении от 25 ноября 2019 года, выполнены не ФИО6, а другим лицом, с подражанием его подписи. Считает, что подписи от имени ООО "Бородинское" в лице генерального директора ФИО6 на указанных документах, являются поддельными.

Как следует из Устава единоличным исполнительным органом ООО "Бородинское", имеющим право совершать сделки, является генеральный директор. На дату подписания со стороны ООО "Бородинское" договора уступки прав требования от 25 ноября 2019 года, акта приёма-передачи документов от 25 ноября 2019 года и уведомления от 25 ноября 2019 года, генеральным директором являлся ФИО6

Поскольку подписи генерального директора ФИО6 в договоре уступки прав требования от 25 ноября 2019 года, акте приёма-передачи документов от 25 ноября 2019 года и уведомлении от 25 ноября 2019 года, являются поддельными, ООО "Бородинское" не выражало волю на уступку принадлежащих прав требования, то отчуждение прав требования в пользу ФИО2 со стороны ООО "Бородинское" не совершалось и договор уступки прав требования ООО "Бородинское" с ФИО7 не заключался. Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, истец утверждает, что договор уступки прав требования от 25 ноября 2019 года является недействительной (ничтожной) сделкой. Кроме того, из информационного ресурса "List-Org: Каталог организаций", сформированного в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", известно, что ООО "Агро-Холдинг "Нагавский" (должник) по состоянию на 2019 год имеет активов в размере 74 672 000 руб, то есть является платежеспособным и, что также свидетельствует о том, что ООО "Бородинское" не имело волеизъявления и какого-либо коммерческого интереса в уступке ФИО2 прав требования задолженности платежеспособного должника в размере 23 925 972, 64 руб. за значительно неразумную стоимость, составляющую 100 000 руб, которая в данном случае является формальной и в 239 раз меньше размера прав требования.

Исходя из того, что договор уступки прав требования от 25 ноября 2019 года является недействительной (ничтожной) сделкой и имущественное право требования выбыло из владения ООО "Бородинское" помимо его воли, право собственности ФИО2 в отношении имущественного права требования не возникло, как и не возникло право последнего на распоряжение (отчуждение) тех же имущественных прав требования, последующий договор уступки прав требования от 10 июня 2020 года, заключенный между ФИО2 и ФИО1, является также недействительной (ничтожной) сделкой.

В этой связи, ООО "Бородинское", уточнив в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции исковые требования, просило признать недействительными (ничтожными) договор уступки прав требования от 25 ноября 2019 года между ООО "Бородинское" и ФИО2, а также договор уступки прав требования от 10 июня 2020 года между ФИО2 и ФИО1, применить последствия недействительности ничтожных сделок и обязать ФИО1 возвратить (передать) ООО "Бородинское" имущественное право требования в общем размере 23 925 972, 64 руб.

Решением Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 14 февраля 2022 года с учётом дополнительного решения Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 5 апреля 2022 года исковые требования удовлетворены. Признан недействительным (ничтожным) договор уступки прав требования от 25 ноября 2019 года, заключенный между ООО "Бородинское" и ФИО2 Признан недействительным (ничтожным) договор уступки прав требования от 10 июня 2020 года, заключенный между ФИО2 и ФИО1 Применены последствия недействительности ничтожных сделок. На ФИО1 возложена обязанность передать ООО "Бородинское" имущественное право требования к ООО "Агро-Холдинг "Нагавский" в размере 23 925 972, 64 руб, полученные по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ. С ФИО2 и ФИО1 в пользу ООО "Бородинское" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере по 3 000 руб. с каждого.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 4 августа 2022 года решение Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 14 февраля 2022 года с учётом дополнительного решения Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 5 апреля 2022 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить судебные постановления, направить дело на новое рассмотрение, указывая на то, что суды не дали оценки актам, принятым в рамках арбитражного дела N А12-5303/2019, письму ООО "Бородинское" от 15 мая 2020 года, показаниям свидетеля ФИО8. ООО "Бородинское", заключив 25 ноября 2019 года оспариваемую сделку с ФИО2, передало по акту от 25 ноября 2019 года первичные документы, оригиналы исполнительных листов, судебные решения, то есть общество исполнило со своей стороны сделку в полном объеме. Истец не только заключил сделку, но и фактически исполнил ее, передав ФИО2 документы, подтверждающие право требования, не препятствовал вступлению ФИО2 в рамках процедуры правопреемства в арбитражном суде, соответственно, одобрил ее заключение.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не явились. Сведения об уважительности причин своей неявки не представили. При этом информация о движении дела была размещена также на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет по адресу: 4kas.sudrf.ru.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

При таких обстоятельствах в целях недопущения волокиты и скорейшего рассмотрения и разрешения гражданских дел судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения были допущены судом первой и апелляционной инстанциями.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 31 июля 2021 года ФИО6 назначен на должность генерального директора ООО "Бородинское", о чём содержатся сведения в приказе от 31 июля 2017 года N 36.

14 января 2019 года Арбитражным судом Волгоградской области по делу N А12-35793/2018 постановлено решение, которым с ООО "Агро- Холдинг "Нагавский" в пользу ООО "Бородинское" взыскана задолженность в размере 5 711 940 руб, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

4 апреля 2019 года Арбитражным судом Волгоградской области по делу N А12-5303/2019 постановлено решение, которым с ООО "Агро-Холдинг "Нагавский" в пользу ООО "Бородинское" взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 7 222 725, 57 руб, неустойка за период с 8 июня 2015 года по 15 февраля 2019 года в размере 10 989 207, 07 руб, неустойка от размера основного долга в размере 5 711 940 руб. за каждый день просрочки за период с 16 февраля 2019 года, расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

15 января 2020 года определением Арбитражного суда Волгоградской области в рамках дела N А12-35793/2018 установлено процессуальное правопреемство и произведена замена взыскателя ООО "Бородинское" на ФИО2

21 января 2020 года определением Арбитражного суда Волгоградской области в рамках дела N А12-5303/2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2020 года, установлено процессуальное правопреемство и произведена замена взыскателя ООО "Бородинское" на правопреемника ФИО2

14 августа 2020 года определением Арбитражного суда Волгоградской области в рамках дела N А12-35793/2018 установлено процессуальное правопреемство и произведена замена взыскателя ФИО2 на правопреемника ФИО1

2 сентября 2020 года определением Арбитражного суда Волгоградской области в рамках дела N А12-5303/2019 произведено процессуальное правопреемство взыскателя ФИО2 на правопреемника

ФИО1, обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, представил в Арбитражный суд Волгоградской области, в том числе, договор уступки прав требования от 10 июня 2020 года, заключенный между ФИО2 и ФИО1, условиями которого усматривалось, что ФИО2 передал ФИО1 права требования к ООО "Агро-Холдинг "Нагавский" в общем размере 23 925 972, 64 руб, состоящих из указанных размеров задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-35793/2018 от 14 января 2019 года и решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-5303/2019 от 4 апреля 2019 года.

27 июля 2020 года ФИО2 перечислил ООО "Бородинское" денежные средства в размере 100 000 руб. в счёт оплаты стоимости уступки прав требования по договору от 25 ноября 2019 года, которые ООО "Бородинское" не приняты, что подтверждается платёжным поручением от 27 июля 2020 года N 450400 и не оспаривалось сторонами в ходе судебного разбирательства.

В заключении специалиста АНО "Независимый экспертно-консультационный центр "КанонЪ" от 28 июня 2021 года N 54/21, представленном ООО "Бородинское", указывается, что подписи от имени ООО "Бородинское" в лице генерального директора Бородина А.И. в договоре уступки прав требования от 25 ноября 2019 года, акте приёма- передачи документов от 25 ноября 2019 года и уведомлении от 25 ноября 2019 года, выполнены не ФИО6, а другим лицом, с подражанием какой-то его подписи.

Согласно пунктов 9.3 и 9.3.4 Устава ООО "Бородинское" указывается, что единоличным исполнительным органом общества, имеющим право совершения сделок, является генеральный директор.

В целях устранения разногласий по вопросам соответствия подписей от имени ООО "Бородинское" в лице генерального директора ФИО6, заполненных в договоре уступки прав требования от 25 ноября 2019 года, акте приёма-передачи документов от 25 ноября 2019 года и уведомлении от 25 ноября 2019 года, судом первой инстанции назначалась судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручалось ФБУ РФЦСЭ при Министерстве юстиции Российской Федерации.

Согласно выводам эксперта, содержащимся в заключении ФБУ РФЦСЭ при Министерстве юстиции Российской Федерации от 09 ноября 2021 года N 4086/31-06-2-21, подписи от имени ФИО6, расположенные на 1-3 страницах договора уступки прав требования от 25 ноября 2019 года, заключенного между ООО "Бородинское" и ФИО2, акте приёма- передачи документов от 25 ноября 2019 года и уведомлении от 25 ноября 2019 года, выполнены не ФИО6, а другим лицом.

В заключении специалиста ИП Мамонова Г.И. от 21 января 2022 года N 145/01-22, представленном ФИО2 и ФИО1, указывается, что выводы эксперта, которые содержатся в заключении ФБУ РФЦСЭ при Министерстве юстиции Российской Федерации от 09 ноября 2021 года N 4086/31-06-2-21, являются необъективными и необоснованными в результате нарушения требований научно обоснованной методики идентификационной почерковедческой экспертизы, которое заключается в полноте и всесторонности детальных и сравнительных исследований, правильной оценки всего комплекса выявленных частных признаков подписного почерка.

ФИО10, допрошенный судом первой инстанции в качестве свидетеля, пояснил о присутствии осенью 2019 года при подписании договора уступки прав требования ФИО2 и ФИО6

Разрешая заявленные требования по существу и приходя к выводу об их удовлетворении, суд первой инстанции, исследовав и оценив доводы и возражения сторон, представленные сторонами доказательства по правилам статей 56, 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, руководствуясь положениями статей 1, 10, 154, 166, 167, 181, 183, 382, 388.1, 421, 422 Гражданского кодекса РФ, исходил из того, что единоличным исполнительным органом ООО "Бородинское", имеющим право совершения сделок, то есть генеральным директором ФИО6 договор уступки 2019 года и уведомление от 25 ноября 2019 года не подписывались, следовательно, ФИО2 не перешло соответствующее право требования ООО "Бородинское" к ООО "Агро-Холдинг" Нагавский", при этом ФИО2 располагал сведениям об отсутствии правовых оснований для заключения 10 июня 2020 года договора уступки прав требования со ФИО1

Судебная коллегия при апелляционном рассмотрении дела, предполагающем проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию, исследовав представленные сторонами в дело доказательства в их совокупности, признала выводы суда первой инстанции сделанными с правильным применением норм материального права, нарушения норм процессуального права не установлены.

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции с указанными выводами судов согласиться не может, поскольку судами не установлены обстоятельства, имеющие значение для рассматриваемого спора, выводы судов сделаны при неправильном применении норм материального права.

Согласно части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Требованиям законности и обоснованности согласно пункту 6 части 2 статьи 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации должно отвечать и апелляционное определение суда апелляционной инстанции.

В силу части 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

С учетом приведенных положений процессуального закона именно на суд возлагается обязанность по определению предмета доказывания как совокупности обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела. Предмет доказывания определяется судом на основании требований и возражений сторон, а также норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Данные требования закона судом первой и апелляционной инстанциями соблюдены не были.

Обращаясь в суд с иском, ООО "Бородинское" указало, что договор уступки права требования от 25 ноября 2019 года, заключенный между ООО "Бородинское" и ФИО2, сфальсифицирован, поскольку подписи генерального директора ФИО6 в договоре уступки прав требования от 25 ноября 2019 года, акте приёма-передачи документов от 25 ноября 2019 года и уведомлении от 25 ноября 2019 года, выполнены иным лицом, ООО "Бородинское" не выражало волю на уступку принадлежащих прав требований.

В свою очередь, ФИО2 и ФИО1, возражая против удовлетворения иска, представили пояснения о недобросовестном поведении ООО "Бородинское", обусловленным оспариванием договора цессии, при том, что ООО "Бородинское" совершало ранее действия, которыми сделка фактически одобрялась, в частности, передало по сделке документы, подтверждающие действительность уступки прав требования, в том числе, исполнительные листы, договоры и судебные решения, тем самым исполнило условия данного договора.

Суды нижестоящих инстанций, разрешая спор, приняв во внимание заключение эксперта ФБУ РФЦСЭ при Министерстве юстиции Российской Федерации от 09 ноября 2021 года N 4086/31-06-2-21, согласно которому подписи от имени ФИО17 в договоре уступки прав требования от 25 ноября 2019 года, акте приёма-передачи документов от 25 ноября 2019 года и уведомлении от 25 ноября 2019 года, выполнены не ФИО6, а другим лицом, пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки являются недействительными.

Выводы судов нижестоящих инстанций фактически основаны лишь на том обстоятельстве, что подпись в договоре уступки прав требования от 25 ноября 2019 года, акте приёма-передачи документов от 25 ноября 2019 года и уведомлении от 25 ноября 2019 года выполнена не ФИО6

Вместе с тем, согласно действующему процессуальному законодательству, правильное разрешение спора является первостепенной обязанностью суда, для выполнения которой ему предоставлены возможности для установления имеющих значение обстоятельств и сбора доказательств.

В силу части 1 статьи 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Доказательства, полученные с нарушением закона, не имеют юридической силы и не могут быть положены в основу решения суда (часть 2).

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Заключение эксперта для суда необязательно и оценивается судом по правилам, установленным в статье 67 ГПК РФ (ч. 3 ст. 86 ГПК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении", п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2008 N 13 "О применении норм Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении и разрешении дел в суде первой инстанции", заключение эксперта, равно как и другие доказательства по делу, не являются исключительными средствами доказывания и должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами (ст. 67, ч. 3 ст. 86 ГПК РФ).

Указанные выше требования процессуального закона судами выполнены не были, выводы судов сделаны с нарушением правил исследования и оценки доказательств по делу, судами не приняты во внимание доводы ответной стороны и представленные в обоснование данных доводов доказательства, а также проигнорированы установленные в рамках арбитражного судопроизводства обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора.

Так, ответчиком в ходе рассмотрения дела судом первой и апелляционной инстанции последовательно указывалось на то, что оспариваемый договор уступки прав требования от 25 ноября 2019 года является заключенным и фактически исполненным со стороны ООО "Бородинское", которое впоследствии обращалось с заявлениями в арбитражный суд с целью установления процессуального правопреемства и замены стороны с ООО "Бородинское" на ФИО2

Как следует из материалов дела, 25.11.2019 года между ООО "Бородинское" именуемый в дальнейшем Цедент, и ФИО2, именуемый в дальнейшем Цессионарий заключен договор уступки права требования, по условиям которого в п. 1.1. Цедент передаёт, а Цессионарий принимает право требования Цедента к обществу с ограниченной ответственностью "АгроХолдинг "Нагавский" в размере 23 925 872 рублей 64 копейки, возникшее из обязательства: договора поставки N 06-05/2015 от 06.05.2015, подтверждаемого следующими документами: договор поставки N 06-05/2015 от 06.05.2015 года, товарная накладная N 242 от 06.05.2015 года, решение арбитражного суда Волгоградской области от 14.01.2019 года по делу N А12-35793/2018, исполнительный лист арбитражного суда Волгоградской области серия ФС N 028800287, решение арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2019 года по делу N А12-5303/2019, исполнительный лист арбитражного суда Волгоградской области серия ФС N 028809956.

В соответствии с п. 1.2 договора размер уступаемого требования по состоянию на 25.11.2019 года составляет: задолженность по договору поставки N 06-05/2015 от 06.05.2015 года в размере 5 711 940 руб, проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 7 222 725, 57 руб, неустойка за период с 08.06.2015 года по 15.02.2019 года в сумме 10 989 207, 07 руб, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.

В соответствии с п. 1.3 Договора право требования к должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

В силу п. 3.1.2 Договора цедент обязался передать цессионарию по акту приема-передачи оригиналы документов, удостоверяющих право требования.

Согласно акту приема-передачи от 25.11.2019 года, подписанному от имени директора ООО "Бородинское" и скрепленное печатью ООО "Бородинское", последнее передает Лысову Г.В. оригиналы следующих документов: договор поставки N 06-05/2015 от 06.05.2015 года, товарную накладную N 242 от 06.05.2015 года, решение арбитражного суда Волгоградской области от 14.01.2019 по делу N А12-35793/2018, исполнительный лист арбитражного суда Волгоградской области серия ФС N 028800287, решение арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2019 года по делу N А12-5303/2019, исполнительный лист арбитражного суда Волгоградской области серия ФС N 028809956.

Из материалов дела усматривается, что ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, 15 января 2020 года определением Арбитражного суда Волгоградской области в рамках дела N А12-35793/2018 произведена замена взыскателя ООО "Бородинское" на ФИО2

Далее, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, 21 января 2020 года определением Арбитражного суда Волгоградской области в рамках дела N А12-5303/2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2020 года, установлено процессуальное правопреемство и произведена замена взыскателя ООО "Бородинское" на правопреемника ФИО2

В рамках апелляционного рассмотрения дела, Двенадцатым арбитражным апелляционным судом было указано, что договор уступки права требования от 25 ноября 2019 года подписан уполномоченными лицами, скреплен печатями, факт его заключения ни одна из сторон не отрицает. Вышеназванный договор соответствует требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров. Заключение договора уступки права требования от 25 ноября 2019 года не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. ООО "Бородинское", утверждая, что договор уступки прав требования не подписывался, не обращалось к суду с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, в связи с чем не доказало, что договор цессии им не подписан, подлинность печати, проставленной в договоре, не оспорило, доказательств, подтверждающих выбытие печати из его владения, не представило.

Обращаясь с вышеназванными заявлениями о процессуальном правопреемстве, ФИО2 представил в Арбитражный суд Волгоградской области, в том числе, договор уступки прав требования от 25 ноября 2019 года, заключенный между ООО "Бородинское" и ФИО2, условиями которого предусматривалось, что ООО "Бородинское" переданы ФИО2 права требования к ООО "Агро-Холдинг "Нагавский" в общем размере 23 925 972, 64 руб, взысканных решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 января 2019 года по делу N А12-35793/2018 и решением Арбитражного суда Волгоградской области от 4 апреля 2019 года по делу N А12-5303/2019.

Таким образом, представленные в материалы дела документы указывают на факт заключения 25.11.2019 года между ООО "Бородинское" и ФИО2 договора уступки права требования, во исполнение которого ООО "Бородинское" передало ФИО2, в том числе оригиналы документов, удостоверяющих уступку, в том числе договор поставки N 06-05/2015 от 06.05.2015, товарную накладную N 242 от 06.05.2015, решение арбитражного суда Волгоградской области от 14.01.2019 по делу N А12-35793/2018, оригинал исполнительного листа арбитражного суда Волгоградской области серия ФС N 028800287, решение арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2019 по делу N А12-5303/2019, оригинал исполнительного листа арбитражного суда Волгоградской области серия ФС N 028809956.

Обстоятельства того, что указанные документы, в том числе оригиналы исполнительных листов были переданы цессионарию ФИО2, сторонами в ходе рассмотрения дела не оспаривались.

Вместе с тем, приведенные выше факты, в том числе факт нахождения у ФИО2 оригиналов документов, удостоверяющих уступку, судами нижестоящих инстанций надлежащей правовой оценки не получили.

Судами нижестоящих инстанций также оставлено без должного внимания и то обстоятельство, что оспариваемый договор уступки прав требований, акт приема-передачи оригиналов документов, удостоверяющих уступку, не только подписаны от имени директора ООО "Бородинское", но и надлежащим образом скреплены печатью ООО "Бородинское", доказательств выбытия указанной печати из владения ООО "Бородинское" на момент заключения оспариваемой сделки, материалы дела не содержат, каких-либо вразумительных пояснений о том, каким образом на представленных в материалы дела документах была проставлена печать Общества, истцом в рамках рассмотрения дела не приводилось.

Действительно, волеизъявление юридического лица, направленное на вступление в соответствующее правоотношение и (или) его последующее исполнение, как правило, отождествляется с волеизъявлением его единоличного исполнительного органа (директора). Иными словами, для вывода о правах и обязанностях юридического лица решающее значение имеет принадлежность подписи на договоре и иных значимых документах директору юридического лица, а не оттиск печати юридического лица.

В то же время в качестве одного из признаков обстановки, из которой явствуют полномочия представителя действовать от имени юридического лица (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ), признается наличие у него печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло

Приведенное указывает на неполноту исследования судами нижестоящих инстанций всех представленных в материалы дела доказательств, а также обстоятельств, установленных в рамках арбитражного судопроизводства, которым надлежащая правовая оценка в ходе предшествующего рассмотрения спора не дана.

Более того, судами нижестоящих судов оставлено без внимания, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 августа 2020 года по делу N А12-35793/2018 отказано в удовлетворении заявления ООО "Бородинское" о процессуальном правопреемстве, выдаче дубликата исполнительного листа. Свои требования при обращении с указанным заявлением ООО "Бородинское" мотивировало тем, что ООО "Бородинское" в одностороннем порядке расторгло договор уступки права требования от 25.11.2019 года в связи с неоплатой ФИО2 уступленного права. Ввиду отсутствия у ООО "Бородинское" исполнительного листа просил выдать его дубликат.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судами при рассмотрении настоящего спора следовало учесть принцип эстопеля, в соответствии с которым лицо, действовавшее противоречиво и непоследовательно, лишается права ссылаться на определенные обстоятельства, например на недействительность или незаключенность договора. Это связано с тем, что такое поведение нарушает принцип добросовестности

Ввиду изложенного судам нижестоящих инстанций, применительно к положениям ч. 5 ст. 166 ГК РФ, в силу которой заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, следовало оценить действия истца с позиции злоупотребления правом, поскольку ООО "Бородинское" обладая информацией о том, что оспариваемый договор уступки прав не подписывался его директором, исполнило договор уступки, предав подлинные судебные акты и исполнительные листы, а впоследствии, не оспаривая факт заключения договора, реализовало возможность установить процессуальное правопреемство, обращаясь в арбитражный суд Волгоградской области с вышеназванным заявлением, тем самым поведение истца после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность оспариваемой сделки.

В данной ситуации судам также следовало установить причину обращения ООО "Бородинское" в суд заявлением о процессуальном правопреемстве, выдаче дубликата исполнительного листа.

Приведенные выше обстоятельства, имеют существенное значение при разрешении данного спора, однако они судами нижестоящих инстанций в полной мере не исследовались, надлежащей правовой оценки, в ходе предшествующего рассмотрения дела, не получили.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что судами нижестоящих инстанций не устранены противоречия в имеющихся в материалах дела доказательствах.

В частности, ответчиком в материалы дела была предоставлена рецензия на заключение эксперта ФБУ РФЦСЭ при Министерстве юстиции Российской Федерации, составленная ИП Мамоновым Г.И, которая содержит обоснование неполноты и необъективности выводов эксперта в заключении ФБУ РФЦСЭ при Министерстве юстиции Российской Федерации, однако, судами нижестоящих инстанций, в нарушение положений ст. 87 ГПК РФ, противоречия в имеющихся исследованиях не устранены, повторная либо дополнительная судебная почерковедческая экспертиза, не назначена.

В ситуации, когда в дело представлены несколько противоречивых заключений, на суде лежит обязанность устранить имеющиеся противоречия, при этом оценка и анализ всех заключений, представленных в материалы дела, сравнение выбранных экспертами методов возможно лишь с привлечением специалистов, обладающих специальными познаниями.

Таким образом, приведенные выше обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства судами нижестоящих инстанций надлежащим образом не исследованы и не оценены, обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора с учетом предмета и основания иска, а также возражений ответчиков, судами в том объеме, который требует объективная истина, не выяснялись, что привело к нарушению задач и смысла гражданского судопроизводства, установленных ст. 2 ГПК РФ, и соответственно прав заявителя на справедливую, компетентную, полную и эффективную судебную защиту, гарантированную каждому Конституцией Российской Федерации.

При рассмотрении спора суды допустили нарушение норм материального и процессуального права, фактически уклонились от выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения данного спора.

Допущенные судами нарушения являются существенными, они повлияли на исход дела, и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя.

В силу пункта 2 части 1 статьи 390 ГПК РФ по результатам рассмотрения кассационных жалобы, представления кассационный суд общей юрисдикции вправе отменить постановление суда первой или апелляционной инстанции полностью либо в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд.

Принимая во внимание, что допущенные нарушения норм права являются непреодолимыми, судебная коллегия Четвертого кассационного суда общей юрисдикции полагает, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует разрешить спор в соответствии с требованиями приведенных норм права и установленными по делу обстоятельствами.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

определила:

решение Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 14 февраля 2022 года с учетом дополнительного решения Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 05 апреля 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 4 августа 2022 года отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий Дурнева С.Н.

Судьи Иванова О.Н.

Яковлев А.М.