Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 11 октября 2022 г. по делу N 8Г-19350/2022[88-19024/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего ФИО12

судей ФИО6, ФИО7, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Удодова Александра Евгеньевича к ООО "Цифра Один" о взыскании задолженности по договору поручительства, по встречному иску ООО "Цифра Один" к ФИО2, ФИО5 о признании сделки недействительной (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-4919/2021), по кассационным жалобам ООО "Цифра Один", ОА "Тройка-Д Банк" на решение Кунцевского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО12, объяснения представителя ОА "Тройка-Д Банк" - ФИО8, поддержавшей доводы кассационной жалобы, объяснения представителя ООО "Цифра Один" - ФИО9, поддержавшей доводы кассационной жалобы, объяснения представителей ФИО1 и ООО "Телефон 365" - ФИО10, ФИО11, возразивших против удовлетворения кассационных жалоб,

УСТАНОВИЛА:

ДД.ММ.ГГГГ истец, ФИО1, обратился в суд с иском к ответчику, ООО "Цифра Один", о взыскании задолженности по договору поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному сторонами в обеспечение исполнения обязательств должником ООО "Телефон 365" перед ФИО1 по векселям (31 шт.) на общую сумму 556 791 480 руб. 05 коп, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 61 475 089 руб. 32 коп, расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Заявленные требования обоснованы тем, что ООО "Цифра Один" на основании заключенного ДД.ММ.ГГГГ договора поручилось за должника (ООО "Телефон 365") в случае неисполнения последним обязательств перед ФИО1, выплатить последнему сумму основного долга (номинальной стоимости векселей), процентов и неустоек по договору.

Должник ООО "Телефон 365" выдал ФИО2 простые векселя, общей суммой 556 791 480 руб.05 коп, которые были предъявлены истцом к платежу по месту нахождения ООО "Телефон 365" (векселедателя, должника) ДД.ММ.ГГГГ. Каких-либо денежных средств в счет оплаты по векселям не поступало, в связи с чем, был совершен нотариальный протест векселей.

Истец обратился с иском в Пресненский районный суд "адрес" к должнику, ООО "Телефон 365". Решением указанного суда от ДД.ММ.ГГГГ с ООО "Телефон 365" в пользу истца взыскана задолженность по оплате простых векселей в размере 556 791 480 руб.05 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку должником указанное решение не исполнено, истец обратился в суд с настоящим иском к поручителю, ООО "Цифра Один".

В ходе рассмотрения гражданского дела ответчик обратился со встречным требованием о признании договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174, пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Встречные требования обоснованы тем, что ДД.ММ.ГГГГ была совершена сделка между сторонами, однако истцу не было известно о ее совершении, поскольку ФИО5, действующий от имени общества без доверенности (генеральный директор ООО "Цифра Один"), не сообщил о совершении такой сделки участникам общества.

Решением Кунцевского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ взыскана с ООО "Цифра Один" в пользу ФИО1 задолженность по договору поручительства сумму долга в размере 556 791 480 руб. 05 коп, проценты в размере 61 475 089 руб. 32 коп, государственная пошлина в размере 60 000 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Цифра Один" о признании сделки недействительной отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ вышеуказанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявители, ООО "Цифра Один", ОА "Тройка-Д Банк", просят отменить постановленные по делу судебные акты, как вынесенные с существенным нарушением норм материального и процессуального права.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Телефон 365" выдало ФИО2 простые векселя в количестве 31 (тридцать одной) штуки серии ТФ с N по N датой составления ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 556 791 480 руб. 05 коп, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ.

Денежные средства в размере 450 000 000 руб. были перечислены ФИО1 в счет приобретения простых векселей ООО "Телефон 365", платежным поручением N от ДД.ММ.ГГГГ.

Срок предъявления векселей к платежу был соблюден ФИО1

Акты о протесте векселей в неплатеже от ДД.ММ.ГГГГ составлены ФИО3 временно исполняющей обязанности нотариуса города ФИО4.

Вексельный долг ООО "Телефон 365" не был погашен.

Вступившим в законную силу решением Пресненского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ с должника ООО "Телефон 365" в пользу истца ФИО1 взыскана задолженность по оплате простых векселей в общем размере 556 791 480 руб.05 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку между ФИО1 и ООО "Цифра Один" был заключен также договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым ООО "Цифра Один" приняло на себя обязательство отвечать перед ФИО1 за исполнение обязательств, связанных с оплатой предъявленных к погашению выше указанных векселей, неисполнение данной обязанности послужило основанием к предъявлению настоящего иска.

Разрешая спор, районный суд, изучив собранные по делу доказательства, оценив доводы и возражения сторон, по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 147, 168, 174, 181, 309, 310, 323, 361, 363, 364, 366, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 16, 34, 43, 44, 48, 75, 77 Положения о переводном и простом векселе, разъяснениями, данными пунктом 26 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N, Пленума ВАС РФ N от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований к поручителю о выплате вексельного долга и процентов, поскольку в ходе судебного разбирательства подлинность векселей серии ТФ N N ответчиком не оспорена, доказательств уплаты вексельной задолженности представлено не было, представленные векселя дефекта формы не имеют, решение Пресненского районного суда "адрес" основным должником не исполнено, наличие сговора сторон сделки и осведомленности истца о возможном причинении ущерба не доказано.

Встречные исковые требования о признании договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ недействительным оставлены судом без удовлетворения ввиду недоказанности ответчиком несоответствия оспариваемой сделки закону, а именно, положениям пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В частности, ответчиком не представлено относимых и допустимых доказательств того, что ФИО1 входил в состав участников указанных лиц, или являлся членом совета директоров, или бенефициаром/владельцем указанных лиц, или доказательств, свидетельствующих о какой-либо иной связи ФИО1 и ответчика в момент совершения сделки, как и не подтверждены доводы ответчика о том, что ФИО1 должен был знать об ущербе, причиняемом ООО "Цифра Один" заключаемой сделкой.

При этом, судом установлено, что полномочия генерального директора ООО "Цифра Один" ФИО5, действовавшего в качестве исполнительного органа ответчика на момент заключения договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, не оспорены и недействительными не признаны.

Отклоняя встречные требования о недействительности договора поручительства ввиду заключения указанной сделки в отсутствие одобрения со стороны участников ООО "Цифра Один" (статья 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ), суд, на основании заявленного истцом ходатайства пришел к выводу о пропуске ответчиком срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что это является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска (статья 199 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы жалоб, согласился с решением суда первой инстанции, указав, что судом первой инстанции правильно установлены все обстоятельства, имеющие значение для данного дела, и применены нормы права, регулирующие спорные отношения сторон, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального закона судом первой инстанции не допущено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что у ответчика отсутствовала информация о заключении договора поручительства и отсутствовали основания для предоставления ответчиком поручительства за ООО "Телефон 365", впервые о существовании договора поручительства ответчик узнал из полученной ДД.ММ.ГГГГ претензии истца, договор поручительства не проходил процедуру внутреннего согласования и корпоративного одобрения, копии и оригинал договора отсутствуют в архиве ответчика и в системе внутреннего учета ответчика, также имеется ответ ЗПИФ комбинированный "Евразия инвестментс" в лице УК "НИК Развитие", в соответствии с которым у последнего также отсутствовала информация о заключении договора поручительства, второй участник не одобрял данную сделку, судебная коллегия признала несостоятельными, поскольку действительность договора поручительства указанными доводами не опровергается, от имени ответчика договор подписан генеральным директором, проверять действия последнего по одобрению сделки, передачи копии договора у истца в силу закона отсутствуют, указанные правоотношения - это правоотношения между организацией и генеральным директором, к которым истец не имеет отношения, при этом имеются отношения корпоративного участия ООО "Телефон 365" (Должника) в уставном капитале ответчика (Поручителя).

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не рассмотрел заявление о подложности и необоснованно отказал в проведении судебной технической экспертизы договора поручительства, который в действительности ДД.ММ.ГГГГ не заключался, а был составлен гораздо позднее, по-видимому, не ранее 2020 года, судебная коллегия Московского городского суда, реализуя предоставленные законом дискреционные полномочия, отклонила, поскольку проставление даты на спорном договоре на действительность договора и на обязательства, установленные договором поручительства, не влияет.

Изучив материалы дела, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, кассационных жалоб, законность судебных постановлений, кассационный суд не находит оснований для их отмены.

Разрешая спор, районный суд, а впоследствии и суд апелляционной инстанции, правильно установили все юридически значимые обстоятельства, подлежащие доказыванию, исходя из предмета и основания иска, представленных в дело доказательств, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, поскольку в ходе судебного разбирательства объективно установлен факт неисполнения ответчиком обязательств по договору поручительства, действительность которого последним надлежащим образом не оспорена.

Выводы судов основаны на совокупности представленных в дело и исследованных доказательствах, не противоречат материалам дела, нормам материального права, регулирующих спорные правоотношения, и не опровергнуты ответчиком.

Доводы заявителей о ненадлежащем извещении привлеченных районным судом третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, судебная коллегия отклоняет, признавая указанных лиц надлежащим образом извещенными о рассмотрении дела в суде первой инстанции, что подтверждается материалами дела.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, в том числе, при сборе и оценке собранных по делу доказательств, установлении фактических обстоятельств спора, разрешении ходатайства ответчика о подложности доказательства, установлении факта злоупотребления правом сторон оспариваемой сделки, не нашли своего подтверждения в ходе проверки постановленных по делу судебных актов.

Ввиду отказа в ходатайстве о назначении по делу судебной экспертизы, установления судом факта заключения спорной сделки уполномоченными лицами, недоказанности их аффилированности, а также, разрешение встречных требований применительно к положениям статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суждение судов о том, что ООО "Цифра Один" не представлено доказательств, свидетельствующих об отсутствии одобрения участниками общества договора поручительства, не повлекло принятия незаконного судебного акта.

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции также не может признать состоятельным довод ООО "Цифра Один" о том, что при оценке его ссылки на подложность договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ судом нарушены требования статьи 186 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, что, согласно позиции указанного кассатора, выразилось в отказе в назначении экспертизы на предмет установления давности изготовления договора, поскольку, по мнению кассатора, договор поручительства составлен и подписан не ранее 2020 года.

При этом судебная коллегия кассационного суда принимает во внимание, что факт заключения договора поручительства признан лицами, его подписавшими, включая и ФИО5, являвшегося единоличным органом ООО "Цифра Один", факт аффилированности которого по отношению к ФИО2 и, как следствие, факт действий этого руководителя вопреки интересам возглавляемого им юридического лица, своего подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашли.

В ситуации, когда факт изготовления договора поручительства в период, когда ФИО5 вправе был подписывать его от имени "Цифра Один" в качестве единоличного органа последнего, подтвержден иными допустимыми доказательствами, судебная коллегия кассационного суда приходит к выводу о том, что отказ суда в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы в связи с заявлением о подложности доказательства о нарушении судом положений статьи 186 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не свидетельствует.

Судебная коллегия также исходит и из противоречивости позиции ООО "Цифра Один" в отношении оспариваемого договора поручительства, выражающегося, в частности, в том, что истец по встречному иску, с одной стороны, утверждает о заключении ФИО5 этого договора в бытность его директором Общества, но в ущерб его интересам, а с другой, - утверждает о том, что данный договор вообще не был заключен.

Довод жалобы о неправомерном отказе суда в приостановлении судебного разбирательства по настоящему делу до разрешения спора о признании договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ недействительным в арбитражном процессе не свидетельствует о процессуальной ошибке, поскольку результат рассмотрения спора в арбитражном суде может впоследствии служить основанием для применения положений Главы 42 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по настоящему делу.

Утверждение ОА "Тройка-Д Банк" о ничтожности сделки по продаже векселей не основано на нормах материального права, регулирующих спорные правоотношения, и опровергается выводами суда, изложенными в решении Пресненского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, которыми дана оценка указанной сделки на предмет ее соответствия закону. Банк принимал участие в рассмотрении спора между векселедателем и векселедержателем, вследствие чего в силу части 2 статьи 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не вправе оспаривать указанный вывод в рамках вновь возникшего спора.

Оснований для повторной проверки правильности выводов судов относительно установленных им обстоятельств дела по доводам кассационных жалоб не имеется, поскольку по смыслу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции, в силу его компетенции, при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными судом первой и второй инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судами первой и второй инстанций, тогда как правом переоценки доказательств он не наделен.

Соответственно, не имеется оснований для повторного обсуждения вопроса о допустимости, относимости, достоверности и достаточности доказательств, положенных в основу обжалуемых судебных актов, включая те из них, на которые заявители ссылается в кассационной жалобе.

Таким образом, правила оценки доказательств при рассмотрении дела соблюдены, тогда как несогласие стороны с результатами этой оценки не подпадает под содержащийся в статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации исчерпывающий перечень оснований к пересмотру вступивших в законную силу судебных актов в кассационном порядке.

Признав, что ни один из доводов кассационной жалобы не свидетельствует о наличии нарушений, предусмотренных в статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия кассационного суда не находит оснований для ее удовлетворения и пересмотра обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Кунцевского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "Цифра Один", ОА "Тройка-Д Банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи