Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 25 января 2023 г. по делу N 8Г-24466/2022[88-1739/2023-(88-24551/2022)]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Какурина А.Н, судей Осиповой Е.М. и Шевчук Т.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Миронова Алексея Владимировича к Петрову Андрею Леонардовичу о взыскании убытков, по встречному иску Петрова Андрея Леонардовича к Миронову Алексею Владимировичу о расторжении договора цессии, по кассационным жалобам Миронова Алексея Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Рико Лтд плюс" на решение Приморского районного суда г. Санкт-Петербурга от 25 мая 2022 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 29 сентября 2022 года.

Заслушав доклад судьи Осиповой Е.М, выслушав объяснения представителя Миронова Алексея Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Рико Лтд плюс" адвоката Калина О.А, действующего на основании ордера от 11.01.2023, доверенностей от 25.11.2020, 11.11.2021, поддержавшего доводы кассационных жалобы, возражения представителя Лапченко А.В. Земцова В.Н, действующего на основании доверенности от 04.02.2022, представителя Петрова А.Л. адвоката Терещенко А.Ю, действующего на основании ордера от 12.01.2023, судебная коллегия

установила:

Миронов А.В. обратился в суд с иском к Петрову А.Л. о взыскании убытков в размере 9 271 773, 24 руб, возникших в связи с исполнением истцом обязательств ООО "Рико Лтд Плюс".

Петров А.Л. обратился в суд со встречным иском к Миронову А.В. о расторжении договора уступки права требования от 01.07.2019.

Решением Приморского районного суда г. Санкт-Петербурга от 25 марта 2022 года в удовлетворении исковых требований Миронова А.В. и встречных исковых требований Петрова А.Л. отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 29 сентября 2022 года решение Приморского районного суда г. Санкт-Петербурга от 25 марта 2022 года в части отказа в удовлетворении исковых требований Петрова А.Л. к Миронову А.В. о расторжении договора цессии отменено, вынесено новое решение, которым расторгнут договор уступки права требования (цессии), заключенный 1 июля 2019 года между Петровым А.Л и Мироновым А.В. С Миронова А.В. в пользу Петрова А.Л. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 рублей. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявители оспаривают законность судебных актов по основаниям несоответствия выводов судов, установленным по делу обстоятельствам, нарушения норм материального и процессуального права.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания были извещены надлежащим образом, руководствуясь статьями 113, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции пришла к выводу о возможности рассмотрения дела при установленной явке.

Изучив материалы дела, проверив судебные постановления в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец и ответчик в период с 2012 года являлись партнерами по бизнесу, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой Миронов А.В. являлся участником ООО "Рико Лтд Плюс" (доля в размере 60 %) с 07.11.2012; Петров А.Л. являлся участником ООО "Рико Лтд Плюс" (доля в размере 40 %) с 23.10.2012.

На основании договора займа N 02/2016 от 08.08.2016 и дополнительного соглашения от 01.08.2017 Петров А.Л. являлся кредитором заемщика ООО "Рико Лтд Плюс".

Решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 04.02.2019 по делу N 2-302/2019 с ООО "Рико Лтд Плюс" в пользу Петрова А.Л. были взысканы денежные средства по договору займа, в том числе сумма основного долга в размере 7 000 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 523 095 руб. 89 коп, неустойка в размере 700 000 руб, судебные расходы в размере 54 415 руб. 48 коп.

17 июня 2019 между Петровым А.Л. и Лапченко А.В. заключено соглашение об уступке прав требований по Договору займа от 08.08.2016 в размере присужденных решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 04.02.2019 по делу N 2-302/2019 денежных сумм, в том числе сумма основного долга в размере 7 000 000 руб, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 523 095 руб. 89 коп, неустойки в размере 700 000 руб, судебных расходов в размере 54 415 руб. 48 коп.

Как следует из п. 2.1 Дополнительного соглашения от 17.06.2019 к соглашению об уступке прав требований, действие соглашения о цессии приостанавливается до 1 октября 2019 года. В случае если в период до 01.10.2019 право требования перейдет к Миронову А.В. или к любому аффилированному с ним лицу, в том числе посредством заключения сделки цессии, соглашение цессии будет считаться прекратившимся как не имевшее действия, без наступления каких-либо правовых последствий для обеих сторон.

Актом сверки от 24.06.2019 подтверждена задолженность ООО "Рико Лтд Плюс" перед Петровым А.Л. в размере 9 537 427 руб. 01 коп.

1 июля 2019 года между истцом и ответчиком заключен договор уступки права требования, по условиям которого Петров А.В. обязался передать истцу права и обязанности к ООО "Рико Лтд Плюс", возникшие из договора займа N от 08.08.2016 и дополнительного соглашения от 01.08.2017. Согласно п.1.5 договора цессии к цессионарию переходит право требования основного долга в размере 7 000 000 руб.; начисленные на 24.06.2019 проценты в размере 2 537 427 руб. 01 коп, штрафные санкции, а также иные штрафные санкции, подлежащие оплате должником. Цена уступаемого права требования составляет 10 000 руб, которые уплачиваются не позднее трех дней со дня подписания договора (п. 3.1 Договора).

9 июля 2019 года истец стал единственным участником ООО "Рико Лтд Плюс", о чем сделана запись в ЕГРЮЛ.

02.10.2020 Миронов А.В. перечислил Петрову А.Л. в счет оплаты по договору цессии денежную сумму в размере 10 000 руб, между тем данная денежная сумма возвращена Петровым А.Л. Миронову А.В. как ошибочно перечисленная.

Определением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 05.12.2019 по делу N 2-302/2019 произведена замена взыскателя Петрова А.Л. на Лапченко А.В.

В мае 2020 года Лапченко А.В. обратился в Арбитражный суд Санкт- Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Рико Лтд Плюс" банкротом (дело N А56-39767/2020).

Исполнительный лист, который был выдан Всеволожским городским судом Ленинградской области на основании решения от 04.02.2019 предъявлен взыскателем Лапченко А.В. в банк. Платежными ордерами подтверждается списание с расчетного счета должника денежных средств в размере 5 638 руб. 13 коп. 23.10.2020 и денежных средств в размере 00 руб. 88 коп. 03.11.2020.

18 ноября 2020 года в адрес Миронова А.Л. было направлено предложение исполнить обязательство должника по погашению взысканной задолженности в связи с отсутствием на расчетном счете должника денежных средств.

20 ноября 2020 года истцом исполнено денежное обязательство ООО "Рико Лтд Плюс" по исполнительному листу, что подтверждается платежным поручением N на сумму 9 271 773 руб. 24 коп.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2020 по делу N А56-39767/2020 удовлетворено ходатайство истца о процессуальном правопреемстве; произведена замена заявителя Лапченко А.В. на Миронова А.В.; принят отказ Миронова А.В. от заявления о признании банкротом ООО "Рико Лтд Плюс".

1 февраля 2021 года Миронов А.В. направил Петрову А.Л. претензию с требованием о взыскании убытков в размере 9 271 773 руб. 24 коп.

В обоснование заявленных требований о взыскании с Петрова А.Л. убытков в размере 9 271 773 руб. 24 коп. Миронов А.В. указывает на недобросовестное ведение Петровым А.Л. переговоров, поскольку при заключении договора уступки прав от 01.07.2019 Миронов А.В. не был уведомлен Петровым А.Л. о решении Всеволожского городского суда Ленинградской области от 04.02.2019 по делу N 2-302/2019, а также о дополнительном соглашении от 17.06.2019 к соглашению об уступке прав требований, заключенным между Петровым А.Л. и Лапченко А.В. убытки в размере 9 271 773 руб. 24 коп. Миронов А.В. полагает реальным ущербом, возникшим вследствие произведенной истцом оплаты в счет исполнения обязательства ООО "Рико Лтд Плюс", единственным участником которого он является.

Отказывая в удовлетворении заявленных Мироновым А.В. требований, суд первой инстанции исходил из того, что Миронов А.В, действуя в интересах должника без поручения, являясь единственным участником ООО "Рико Лтд Плюс", по сути, преследовал интерес сохранения активов общества, и должен был осознавать все риски и правовые последствия реализации предусмотренного ст. 313 ГК РФ права, кроме того, исполнение Мироновым А.В. денежного обязательства за третье лицо не находится в причинно-следственной связи с действиями (бездействием) Петрова А.Л. и не свидетельствует об образовании на стороне Миронова А.В. убытков по вине Петрова А.Л.

С указанными выводами согласился суд апелляционной инстанции, указав, что Миронов А.В, оплатив долг ООО "Рико Лтд Плюс" перед Лапченко А.В, действовал добровольно, в отсутствие каких-либо обязательств по оплате указанного долга и в отсутствие какого-либо поручения, при этом такими действиями Миронов А.В. по существу отказался от своих прав по договору уступки права требования от 1 июля 2019 года, заключенному между истцом и ответчиком, получил права кредитора в рамках дела о банкротстве ООО "Рико Лтд Плюс".

При этом суд апелляционной инстанции учел, что дополнительным соглашением от 17.06.2019 к соглашению об уступке прав требований, заключенному между Петровым А.Л. и Лапченко А.В, действие соглашения о цессии было приостановлено до 1 октября 2019 года. Таким образом, право требования не было уступлено Лапченко А.В. на момент заключения договора цессии от 01.07.2019 и Миронов А.В. не был введен в заблуждение относительно наличия у цессионария правомочия распоряжения в отношении уступаемого права. Между тем сам Миронов А.В, несмотря на согласованное в договоре цессии от 01.07.2019 условие об оплате уступаемого права в течение трех дней с момента подписания договора, внес оплату только 02.10.2020 и указанная сумма была ему возвращена Петровым А.Л.

Доводы Миронова А.В. о том, что Петров А.Л. не передал ему документы, относящиеся к уступаемому праву, были отклонены судом, поскольку при заключении договора 01.07.2019 Миронов А.В. являлся участником ООО "Рико Лтд Плюс", владея преобладающей долей общества, а с 09.07.2019 - единственным участником данного общества, в связи с чем он объективно не мог не владеть сведениями и не располагать документами, относящимися к уступаемому долгу, в том числе не мог не знать о состоявшемся решении Всеволожского городского суда Ленинградской области от 04.02.2019 по делу N 2-302/2019 и о дальнейшей замене взыскателя по указанному делу на Лапченко А.В.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований Петрова А.Л. и расторжения договора уступки прав от 01.07.2019. заключенного между Петровым А.Л. и Мироновым А.В. в силу следующего.

В соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Миронов А.В. в нарушение условий договора цессии от 01.07.2019 осуществил действия, направленные на оплату уступаемого права, только 02.10.2020, допустив существенное нарушение условий договора. До указанной даты, будучи единственным участником организации-должника и тем самым располагая сведениями, относящимися к уступленному праву, каких-либо действий, выражающих его заинтересованность в отношении такого права, не совершал. При этом Миронов А.В, оплатив долг ООО "Рико Лтд Плюс" перед Лапченко А.В, действовал добровольно, в отсутствие каких-либо обязательств по оплате указанного долга и в отсутствие какого-либо поручения. При таком положении суд пришел к выводу, что истец полагал право требования перешедшим по договору к Лапченко А.В. законным и правомерным.

При таком положении, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Миронов А.В. своими действиями выразил отказ от прав по договору займа от 08.08.2016, фактически права по договору займа от 08.08.2016 перешли к Лапченко А.В, который реализовал свое право как кредитора, что служит основанием для расторжения договора уступки прав от 01.07.2019, заключенный между Петровым А.Л. и Мироновым А.В.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

Доводы заявителей по существу повторяют их позицию при разбирательстве дела в судах обеих инстанций, являлись предметом всесторонней проверки суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы, получили надлежащую оценку с подробным правовым обоснованием и, по сути, касаются фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору, не содержат правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, основаны на ошибочном толковании норм права.

Законность принятого обжалуемого судебного акта не нуждается в дополнительной правовой аргументации.

В силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены вступивших в законную силу судебных актов.

Руководствуясь статьями 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 25 мая 2022 года в неотмененной части и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 29 сентября 2022 года - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи