Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 11 октября 2022 г. по делу N 8Г-23822/2022[88-22918/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Буториной Ж.В, судей Горшунова Д.Н, Шатохина М.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело посредством проведения видеоконференц-связи с Руднянским районным судом "адрес" по иску ФИО2, ФИО3, ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Эдельвейс" о взыскании денежных средств в счет доплаты за действительную стоимость доли в установленном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами

по кассационной жалобе ФИО2, ФИО3, ФИО1 на решение Ленинского районного суда города Смоленска от 15 февраля 2022 года, дополнительное решение Ленинского районного суда города Смоленска от 15 марта 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Смоленского областного суда от 21 июля 2022 года.

Заслушав доклад судьи Горшунова Д.Н, объяснения представителя ФИО2, ФИО3, представителя ФИО1, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

ФИО2, ФИО3, ФИО1 P.M. обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Эдельвейс" (далее - ООО "ПКФ "Эдельвейс") о взыскании денежных средств, в счет доплаты за действительную стоимость доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленных требований указано, что истцы являются наследниками ФИО11, умершей ДД.ММ.ГГГГ, бывшей участником ООО "ПКФ "Эдельвейс" с долей в уставном капитале в размере 14%. Выплату ответчикам стоимости доли в уставном капитале общества, определенную в отчете ООО "Агентство Ковалевой и Компания" от ДД.ММ.ГГГГ N-Б-19 СМК АОК04 в размере 3 508 680 рублей полагают заниженной, ссылаясь на выводы экспертных оценок ООО "Консалтинговая компания "ГосСтандартОценка" и судебной экспертизы ООО "Бюро технической экспертизы". Непринятие ответчиком мер по доплате денежных средств, явилось основанием для уточнения иска и постановки вопроса о взыскании в пользу каждого из истцов по 2 415 281 рубля 25 копеек, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 2 415 281 рубль 25 копеек, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, начиная с момента вступления в законную силу настоящего решения суда по день фактической оплаты денежных средств, возврата уплаты госпошлины 14 809 рублей 74 копейки в пользу каждого.

Решением Ленинского районного суда города Смоленска от 15 февраля 2022 года с ООО "ПКФ "Эдельвейс" в пользу истцов взысканы в счет доплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества по 987 362 рубля, в возврат оплаченной при подаче иска государственной пошлины по 13 073 рубля. С ООО "ПКФ "Эдельвейс" в пользу ООО "ГосСтандартОценка" в счет оплаты проведенной судебной экспертизы взысканы 12 300 рублей. С ФИО2, ФИО3, ФИО1 P.M. в пользу ООО "ГосСтандартОценка" в счет оплаты проведенной экспертизы взыскано по 5 900 рублей. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Дополнительным решением Ленинского районного суда города Смоленска от 15 марта 2022 года с ООО "ПКФ "Эдельвейс" в пользу истцов взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму в размере 987 362 рубля, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, начиная с момента вступления в законную силу настоящего решения суда по день фактической оплаты денежных средств в пользу каждого.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Смоленского областного суда от 21 июля 2022 года решение Ленинского районного суда города Смоленска от 15 февраля 2022 года, дополнительное решение Ленинского районного суда города Смоленска от 15 марта 2022 года изменены, резолютивную часть судебных актов изложена в следующей редакции:

"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Эдельвейс" в пользу ФИО2, ФИО3, ФИО1 в счет доплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества по 512 540 рублей в пользу каждого, возврат оплаченной при подаче иска государственной пошлины по 8 325 рублей 40 копеек в пользу каждого.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственнокоммерческая фирма "Эдельвейс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГосСтандартОценка" в счет оплаты судебной экспертизы 6 366 рублей.

Взыскать с ФИО2, ФИО3, ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГосСтандартОценка" в счет оплаты судебной экспертизы по 6 878 рублей с каждого.

В остальной части иска отказать.

Дополнительное решение Ленинского районного суда города Смоленска от 15 марта 2022 г. в части размера суммы для начисления процентов изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственнокоммерческая фирма "Эдельвейс" в пользу ФИО2, ФИО3, ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму в размере 512 540 рублей, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, начиная с момента вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения обязательств.

В остальной части решение Ленинского районного суда г. Смоленска оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Эдельвейс" - без удовлетворения".

В кассационной жалобе заявители просят отменить принятые по делу судебные постановления в связи с нарушением судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при принятии оспариваемых судебных актов, удовлетворить требования в полном объеме.

Информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте 2kas.sudrf.ru в сети Интернет.

В судебное заседание суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, не явились извещены. Дело рассмотрено в порядке статьи 167, части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

На основании части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Суд кассационной инстанции проверяет законность только тех судебных постановлений, которые обжалуются, и только в той части, в которой они обжалуются (часть 2 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ умерла ФИО11

Наследниками ФИО11 являются истцы ФИО2, ФИО1 P.M, ФИО3, третье лицо ФИО3

В соответствии со свидетельствами о наследстве истцам и третьему лицу принадлежит наследство в виде ? доли в уставном капитале ООО "ПКФ "Эдельвейс" в размере 14%, номинальной стоимостью 1 400 рублей, а также невыплаченных сумм заработной платы за август 2018 года в размере 8 272 рубля и доходы от распределения чистой прибыли ООО "ПКФ "Эдельвейс" за август 2018 год в размере 120 400 рублей, за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 35 700 рублей - по ? доли в праве каждого.

Пунктом 6.2 Устава ООО "ПКФ "Эдельвейс" предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, независимо от согласия других участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства, управление его долей в уставном капитале общества осуществляется лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом. Принимаются наследники первой очереди независимо от согласия других участников общества. Наследники второй очереди принимаются по решению участников общества единолично.

В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ истцами поданы заявления в ООО "ПКФ "Эдельвейс" о выплате действительной стоимости вышеуказанной доли в уставном капитале и невыплаченных наследодателю сумм заработной платы и дохода от распределения чистой прибыли.

В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ООО "ПКФ "Эдельвейс" осуществило выплату каждому из истцов денежных средств в счет 3, 5% доли в уставном капитале общества в размере по 763 138 рублей, исходя из выводов отчета ООО "Агентство оценки Ковалевой и Компании" N-Б-19 СМК АО К04 от ДД.ММ.ГГГГ.

Не согласившись с произведенной выплатой и оценкой действительной стоимости доли в уставном капитале общества, истцы обратились в ООО "Консалтинговая компания "ГосСтандартОценка".

Экспертом ФИО12 составлен отчет N С0398/Б-20 от ДД.ММ.ГГГГ, исходя из которого, стоимость 14% доли в уставном капитале ООО ПКФ "Эдельвейс" составляет 4 432 680 рублей.

В связи с наличием в материалах дела данных, содержащих различные выводы о размере стоимости указанной доли в уставном капитале ООО "ПКФ "Эдельвейс" равной 14%, судом, с учетом характера спорных правоотношений и обстоятельств дела, по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО "Бюро технической экспертизы" (119013, "адрес", офис 12).

Согласно экспертному заключению ООО "Бюро технической экспертизы" от ДД.ММ.ГГГГ N-СЭ стоимость доли в уставном капитале ООО "ПКФ "Эдельвейс" составляет 12 713 677 рублей.

Приняв во внимание в качестве заслуживающих положительной оценки доводы представителя ООО "ПКФ "Эдельвейс" ФИО13 о необходимости уточнения обстоятельств, связанных с применением методологии исследований в отношении стоимости спорной доли в уставном капитале общества, по делу назначена дополнительная судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФИО12, сотруднику ООО "Консалтинговая компания "Г осСтандартОценка".

Согласно заключению дополнительной судебной оценочной экспертизы ООО "Консалтинговая компания "ГосСтандартОценка" от ДД.ММ.ГГГГ NС1589/Э рыночная стоимость 14% доли в уставном капитале ООО "ПКФ "Эдельвейс", принадлежавшей ФИО11, по состоянию на дату открытия наследства - ДД.ММ.ГГГГ составляет 7 002 000 рублей.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 395, 1111, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 21, 23, 93 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принял во внимание заключение эксперта ООО "Консалтинговая компания "ГосСтандартОценка" ФИО12, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания в пользу истцов действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежавшей ФИО11 в связи с чем взыскал с ООО "ПКФ "Эдельвейс" в пользу ФИО2, ФИО3, ФИО1 P.M, с учетом произведенной выплаты, по 987 362 рубля каждому, а также возврат оплаченной при подаче иска госпошлины по 13 073 рубля, разрешилвопросы по распределению расходов по оплате судебной экспертизы. Установив, что обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества исполнена обществом несвоевременно и не в полном объеме, удовлетворил требование истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму в размере 987 362 рубля, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, начиная с момента вступления в законную силу настоящего решения суда по день фактической оплаты денежных средств.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции согласился в части выводов о законности требований истцов, однако в связи с доводами апелляционной жалобы ответчика выразил сомнения относительно правильности определения размера рыночной стоимости доли в уставном капитале.

С целью определения рыночной стоимости 14% доли в уставном капитале общества, определением судебной коллегии по гражданским делам Смоленского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ назначена повторная судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту АНО "Смоленский центр судебных экспертиз" ФИО14

Согласно заключению экспертизы выполненной экспертом АНО "Смоленский центр судебных экспертиз" ФИО14 N-Э-22 от ДД.ММ.ГГГГ, рыночная стоимость доли 14% в ООО "ПКФ "Эдельвейс", принадлежащая ФИО11 по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет без учета НДС 5 558 840 рублей (39 706 000*14%).

Как следует из заключения судебной экспертизы, расчет действительной стоимости доли произведен экспертом с учетом рыночной стоимости основных средств, отраженных на балансе общества. При расчете доли экспертом применен затратный подход, при котором суммируется цена всех активов, которыми общество владело по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, поскольку именно данный подход является объективным при расчете стоимости основных средств. Заключение эксперта содержит исчерпывающие ответы на вопросы, поставленные в определении суда апелляционной инстанции. В ответах эксперта на вопросы противоречия отсутствуют.

Из заключения следует, что выводы по поставленным вопросам были сделаны экспертом самостоятельно на основании представленных материалов. Доказательств несоответствия использованных при проведении экспертизы документов заявителями жалоб не представлены.

Учитывая изложенное, судебная коллегия со ссылками на положения пункта 18 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации, абзацем 2 статьи 14, абзаца 2 части 2 статьи 25 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", части 1 статьи 15 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", положениями Порядка определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ Nн, статьей 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" 4/99, утвержденному Приказом Министерства финансов Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ Nн, приняв в качестве допустимого и относимого доказательства и положить в основу апелляционного определения, заключение судебной экспертизы выполненной экспертом АНО "Смоленский центр судебных экспертиз" ФИО14 N-Э-22 от ДД.ММ.ГГГГ, исходя из выводов которой взыскала с ответчика в пользу истцов в счет доплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества денежную сумму в размере 512 540 рублей в пользу каждого (с учетом НДФЛ) (5 558 840 рублей/4) - 877 170 рублей (с учетом выплаты налога).

Поскольку требования истцов удовлетворены в размере 512 540 рублей, пропорционально объему удовлетворенных исковых требований с ответчика в пользу ФИО2, ФИО3, ФИО1 P.M. взыскана государственная пошлина в размере 8 325 рублей 40 копеек каждому.

Кроме того, изменен размер судебных расходов на проведение судебной экспертизы в пользу ООО "ГосСтандартОценка": с ФИО2, ФИО3, ФИО1 P.M. - по 7 878 рублей с каждого, с ООО "ПКФ "Эдельвейс" - 6 366 рублей.

Учитывая изменение решения суда в части размера доплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, изменено дополнительное решение суда от ДД.ММ.ГГГГ в части указания размера суммы для начисления процентов в размере 512 540 рублей.

Данные выводы являются правильными, мотивированными и в кассационной жалобе по существу не опровергнуты.

Суды первой и апелляционной инстанций возложенные на них процессуальным законодательством требования выполнили, выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нарушений норм материального и процессуального законодательства не допущено.

Доводы, подробно изложенные в жалобе, в целом сводятся к изложению фактических обстоятельств дела в интерпретации ответчика, хода рассмотрения дела и его процессуальных результатов, описанию отдельных процессуальных действий судов на каждой из стадий судебного разбирательства, отражению позиции сторон по делу, связаны с переоценкой доказательств, в частности проведенных по делу оценок и экспертных заключений по рыночной стоимости доли в уставном капитале, указанием на их недостатки, имеющие место, по мнению стороны истца, и не учтенные судом, компиляции положений законодательства и праворазъяснительной практики, правовых оснований для отмены постановленных по делу судебных актов, несмотря на их подробный и развернутый характер, не содержат. Судами нижестоящих инстанций требования законодательства выполнены, юридически значимые обстоятельства установлены, процессуальной компетенцией по переоценке доказательств суд кассационной инстанции не располагает.

Доводы жалобы о том, что эксперт ФИО14 заинтересована в исходе дела и, следовательно, сделанное ею заключение является недопустимым доказательством, приведено путем построения логических заключений и общих суждений вероятностно-предположительного характера. Достоверных данных о наличии такой заинтересованности не приведено, в связи с чем данные доводы подлежат отклонению.

Указание в жалобе на то, что новое доказательство - экспертное заключение, положенное в основу апелляционного определения, не было исследовано в судебном заседании, опровергается материалами дела, а именно протоколом судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ (Т.6, л.д. 18).

Вопрос о вызове и допросе экспертов в судебном заседании судом апелляционной инстанции разрешен процессуально правильно, исходя из дискреционных полномочий по оценке полноты доказательств, в том числе и содержания экспертного заключения. Суд не усмотрел неясности, требующей пояснения составившего заключение эксперта. В этой связи данный довод также не может быть расценен как влияющий на правильность судебного акта.

Каких-либо иных доводов и обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке и не связанных с переоценкой доказательств, кассационная жалоба истца не содержит.

Суд кассационной инстанции считает, что исходя из конкретных обстоятельств, установленных по настоящему делу, предмета и оснований заявленных требований, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, судами применены правильно. Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловными основаниям для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ленинского районного суда города Смоленска от 15 февраля 2022 года, дополнительное решение Ленинского районного суда города Смоленска от 15 марта 2022 года (в редакции апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Смоленского областного суда от 21 июля 2022 года) и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Смоленского областного суда от 21 июля 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи