Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 08 февраля 2023 г. по делу N 8Г-33259/2022[88-597/2023-(88-33044/2022)]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Веркошанской Т.А, судей Зюзюкина А.Н, Омаровой А.С, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по искам общества с ограниченной ответственностью "Рублевское-Плаза" к Кряжковой Е.Л, обществу с ограниченной ответственностью "МПН Групп", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области о признании договора купли-продажи недействительным, признании существующим права залога, по встречному иску Кряжковой Е.Л. к обществу с ограниченной ответственностью "Рублевское-Плаза" о признании добросовестным приобретателем

по кассационной жалобе Кряжковой Е.Л.

на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22 августа 2022 г.

Заслушав доклад судьи Зюзюкина А.Н, выслушав объяснения представителя Кряжковой Е.Л. - Даниловой Р.Р. (по доверенности), поддержавшей доводы кассационной жалобы, возражения представителя общества с ограниченной ответственностью "Рублевское-Плаза" - Морозова А.В. (по доверенности) по доводам жалобы, судебная коллегия

установила:

общество с ограниченной ответственностью "Рублевское-Плаза" обратилось в суд с иском к Кряжковой Е.Л, обществу с ограниченной ответственностью "МПН Групп" (далее - ООО "МПН Групп") о признании договора купли-продажи недействительным.

Требования мотивированы тем, что 10 ноября 2016 г. между ООО "Рублевское-Плаза" и ООО "МПН Групп" был заключен договор об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве от 12 августа 2016 г.

По условиям договора цессии истец, являясь участником долевого строительства, передал, а ООО "МПН Групп" приняло в полном объеме права требования и обязанности в отношении объекта долевого строительства - квартиры, расположенной по строительному адресу: "адрес", принадлежащие истцу на основании договора об участии в долевом строительстве, заключенного с застройщиком - закрытым акционерным обществом "Новая усадьба".

Договор уступки права требования был зарегистрирован 29 декабря 2016 г. Одновременно с этим договором на указанный объект было зарегистрировано обременение в виде залога (ипотеки).

У ООО "МПН Групп" перед истцом имеется обязательство по оплате неустойки по договору уступки прав требований в размере 1 233 000 руб, возникшее на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 7 февраля 2020 г, вступившего в законную силу 17 июня 2020 г.

17 ноября 2020 г. истцу стало известно, что после ввода жилого дома в эксплуатацию и регистрации права собственности на квартиру, ООО "МПН Групп" произвело её отчуждение Кряжковой Е.Л. по договору купли-продажи от 25 февраля 2020 г.

При этом истец своего согласия на отчуждение предмета залога не давал, отчуждение имущества произведено обществом с целью уклонения от обращения взыскания на нее, Кряжкова Е.Л. является родственником генерального директора ООО "МПН Групп", квартира продана Кряжковой Е.Д. по цене существенно меньше той, чем была приобретена ООО "МПН Групп", что свидетельствует о недобросовестности сторон сделки, а также о её заведомо противоправном и мнимом характере.

Ссылаясь на изложенное, положения статей 10, 168, 171, 173.1, 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец просил суд признать указанный договор купли-продажи от 25 февраля 2020 г. недействительным, применить последствия недействительности сделки, обязав Кряжкову Е.Л. возвратить ООО "МПН Групп" квартиру (с учетом заявления об изменении исковых требований).

Кряжкова Е.Л. обратилась в суд с встречным исковым требованием к ООО "Рублевское-Плаза" о признании добросовестным приобретателем квартиры, указав на то, что квартира ею приобретена по возмездной сделке купли-продажи по цене 2 720 150 руб. Она полностью оплатила стоимость квартиры, что подтверждается распиской от 4 марта 2020 г. Квартира находится в её владении. О том, что продавец ООО "МПН Групп" имело денежные обязательства перед ООО "Рублевское-Плаза", она в лице своего законного представителя не знала и не могла знать, проявила разумную осмотрительность и проверила юридическую чистоту квартиры. Выписка из ЕГРН не содержала сведений об обременениях на квартиру.

ООО "Рублевское-Плаза" обратилось в суд с исковым заявлением к Кряжковой Е.Л, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области) с исковым заявлением о признании существующим права залога, ссылаясь на то, что залог в отношении объекта, предусмотренного договором уступки права требования 10 ноября 2016 г, при продаже квартиры Кряжковой Е.Л. сохраняется.

ООО "Рублевское-Плаза" просило признать право залога в его пользу в отношении квартиры, расположенной по адресу: "адрес" обязать Управление Росреестра по Московской области внести в Единый государственный реестр недвижимости соответствующую запись о залоге (ипотеке) в отношении указанной квартиры в пользу ООО "Рублевское-Плаза".

Определениями суда гражданские дела объединены в одно производство для их совместного рассмотрения и разрешения.

Решением Красногорского городского суда Московской области от 9 марта 2022 г. в удовлетворении исковых требований ООО "Рублевское-Плаза" отказано. Встречный иск Кряжковой Е.Л. удовлетворен.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22 августа 2022 г. решение суда первой инстанции отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи недействительным и удовлетворения встречного иска. В этой части по делу принято новое решение о признании договора купли-продажи от 25 февраля 2020 г, заключенного между ООО "МПН Групп" и Кряжковой Е.Л. недействительным, применены последствия недействительности сделки. На Кряжкову Е.Л. возложена обязанность возвратить ООО "МПН Групп" квартиру, расположенную по адресу: "адрес". В удовлетворении встречного иска Кряжковой Е.Л. отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кряжкова Е.Л. просит отменить апелляционное определение, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив принятые по делу судебные акты, изложенные в жалобе доводы и поступившие относительно кассационной жалобы возражения, судебная коллегия приходит к выводу, что таких нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции допущено не было.

Как установлено судами нижестоящих инстанций и следует из материалов дела, 10 ноября 2016 г. между ООО "Рублевское-Плаза" (участник долевого строительства) и ООО "МПН Групп" (новый участник долевого строительства) заключен договор об уступке прав требований N Рубл/13-4-22/У/У по договору N Рубл/13-4-22 участия в долевом строительстве от 12 августа 2016 г.

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки прав требований, участник долевого строительства передает, а новый участник долевого строительства принимает в полном объеме права требования и обязанности в отношении объекта долевого строительства, расположенного по строительному адресу: "адрес" (настоящий фактический адрес: "адрес") со следующими характеристиками: квартира N N, этаж 4, кол-во комнат 1, проектная площадь 32, 8 кв.м, принадлежащие участнику долевого строительства на основании договора об участии в долевом строительстве, заключенного между участником долевого строительства и застройщиком ЗАО "Новая усадьба".

Согласно пункту 2.1. договора уступки прав требований цена договора составляет 3 083 200 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрена рассрочка оплаты цены договора до 10 ноября 2017 г.

Согласно пункту 2.4. договора, до момента полной оплаты новым участником долевого строительства цены договора уступки прав требований, права требования по договору об участии в долевом строительстве будут находиться в залоге у участника долевого строительства.

Договор уступки прав требований зарегистрирован 29 декабря 2016 г, также зарегистрирована ипотека в силу закона.

14 февраля 2020 г. ООО "МПН Групп" на основании вышеназванных договора участия в долевом строительстве, договора уступки прав требований, а также акта приема-передачи от 19 декабря 2019 г, зарегистрировало право собственности на квартиру, расположенную по адресу: "адрес"

Обязательства по оплате цены договора уступки прав требований исполнены ООО "МПН Групп" с нарушением срока оплаты 11 декабря 2018 г. Решением Арбитражного суда города Москвы от 7 февраля 2020 г. с ООО "МПН Групп" в пользу ООО "Рублевское-Плаза" взыскана неустойка по договору уступки прав требований в размере 1 233 000 руб. Решение вступило в законную силу, но не исполнено.

На основании договора купли-продажи от 25 февраля 2020 г, заключенного между ООО "МПН Групп" (продавец) и Кряжковой Е.Л. (покупатель), в ЕГРН зарегистрировано право собственности Кряжковой Е.Л. на указанную квартиру.

Согласно условиям договора купли-продажи, квартира приобретена Кряжковой Е.Л. по цене 2 720 150 руб.

Рассматривая дело и разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 167, 346, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 20, 77 Федерального закона от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", и исходил из того, что на момент совершения сделки купли-продажи предусмотренная пунктом 2.1. договора уступки прав требований цена договора была выплачена истцу, в реестре прав на недвижимое имущество отсутствовала запись о наличии обременения в виде ипотеки, а потому Кряжкова Е.Л. могла обоснованно исходить из того, что квартира не находится в залоге.

Отменяя решение суда первой инстанции в части, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что судом не рассмотрены иные заявленные в иске ООО "Рублевское-Плаза" основания для признания договора купли-продажи недействительным, кроме существующего права залога, поскольку в исковом заявлении истец ставил вопрос о ничтожности и мнимости договора купли-продажи, совершении оспариваемой сделки с целью уклонения должника ООО "МПН Групп" от исполнения вступившего в законную силу решения арбитражного суда о взыскании с него неустойки в размере 1 233 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, установив совершение оспариваемой сделки с целью уклонения должника ООО "МПН Групп" от исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 7 февраля 2020 г. о взыскании с него неустойки в размере 1 233 000 руб, мнимый характер оспариваемой сделки, руководствуясь статьей 10, пунктом 2 статьи 168, пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил исковые требования ООО "Рублевское-Плаза" о признании договора купли-продажи квартиры от 25 февраля 2020 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки, обязав Кряжкову Е.Л. возвратить ООО "МПН Групп" квартиру.

При этом суд апелляционной инстанции учитывал, что матерью Кряжковой Е.Л, 24 декабря 2004 года рождения, которая являлась несовершеннолетней на момент совершения сделки, является ФИО11, которая до 2 ноября 2018 г. состояла в браке с ФИО14, являвшимся генеральным директором ООО "МПН Групп"; договор купли-продажи заключен между ООО "МНП Групп" и несовершеннолетней Кряжковой Е.Л. с письменного согласия ее матери ФИО10. 25 февраля 2020 г, то есть через две недели после вынесения 7 февраля 2020 г. Арбитражным судом города Москвы решения о взыскании с ООО "МПН Групп" в пользу ООО "Рублевское-Плаза" денежных средств в размере 1 233 000 руб.; квартира приобретена Кряжковой Е.Л. по договору с ООО "МПН Групп" по цене 2 720 150 руб, что существенно ниже цены, оплаченной ООО "МПН Групп" по договору уступки прав требований; каких-либо доказательств перечисления денежных средств на счет организации-продавца указанной суммы ответчиками в дело не представлено; согласно платежным поручениям от 10 апреля 2021 г. на сумму 32 205, 37 руб, от 11 мая 2021 г. на сумму 5 736 руб, ФИО12 после продажи квартиры Кряжковой Е.Л. оплачивал за нее коммунальные платежи по спорной квартире, что, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствует о сохранении фактического владения за лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа организации-продавца квартиры.

Отклоняя доводы ответчиков о том, что оплата цены квартиры в размере 2 720 150 руб. произведена наличными денежными средствами генеральному директору ООО "МПН Групп" ФИО13 о чем представлена расписка, суд апелляционной инстанции отмечал отсутствие доказательств внесения указанных денежных средств в кассу организации либо на ее банковский счет.

Оказывая в удовлетворении встречного иска, суд апелляционной инстанции исходил из того, что покупатель Кряжкова Е.Л. являлась дочерью бывшего директора организации-продавца (Горбуновой А.Ф.), которая в свою очередь являлась бывшей супругой действующего директора организации-продавца (Горбунова A.M.), при этом покупатель Кряжкова Е.Л. осуществляют совместно трудовую деятельность с последним, в связи с чем она не могла не знать о требованиях кредитора ООО "Рублевское-Плаза", однако осознанно приняла решение о приобретении квартиры по заниженной цене, не проявив должной осторожности и осмотрительности.

В данном случае обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также фактическое сохранение за продавцом правомочий собственника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности, мнимости договора купли-продажи квартиры, который нарушает права истца, поскольку вступившее в законную силу решение суда о взыскании денежных средств до настоящего времени не исполнено, стороны при заключении договора действовали недобросовестно, с целью исключения обращения взыскания на принадлежащую должнику квартиру.

Судебная коллегия находит выводы и суждения суда апелляционной инстанции правильными, основанными на тех нормах материального права, которые подлежали применению к сложившимся отношениям сторон, и соответствующими установленным судами обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы о том, что сделка не являлась мнимой, о недоказанности продажи квартиры по заниженной стоимости и аффилированности, как и о том, что заявитель является добросовестным приобретателем квартиры по основаниям, изложенным во встречном иске, выражают несогласие Кряжковой Е.Л. с выводами суда апелляционной инстанции, направлены на их переоценку, а также на переоценку собранных по делу доказательств, между тем в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Другие доводы жалобы о том, что сама по себе регистрация в ЕГРН 29 декабря 2016 г. ипотеки в силу закона прав требования по договору участия в долевом строительстве не свидетельствует о регистрации ипотеки квартиры при первичной регистрации права собственности на нее, о том, что ипотека в отношении квартиры не была зарегистрирована, не содержат оснований к отмене апелляционного определения, поскольку не опровергают выводов суда апелляционной инстанции о ничтожности договора по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 168, пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и не свидетельствуют о допущенной судебной ошибке с позиции правильного применения норм процессуального и материального права, а потому отклоняются как несостоятельные.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22 августа 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Кряжковой Е.Л. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи