Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 28 февраля 2023 г. по делу N 8Г-32243/2022[88-603/2023-(88-30166/2022)]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Васева А.В, судей Зуевой Н.В, Горшунова Д.Н, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Кредит Экспресс" в лице Конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Трасса", обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-АЗК", закрытому акционерному обществу "ТИС-Регион", закрытому акционерному обществу "Омега Трейд", акционерному обществу "Трасса СК", обществу с ограниченной ответственностью "Трасса ГСМ", закрытому акционерному обществу "Вега", обществу с ограниченной ответственностью "Комплекс Стройматериалы-Овражки", закрытому акционерному обществу "Ирида", закрытому акционерному обществу "Бета", закрытому акционерному обществу "Магистраль-НК", ФИО7, ФИО8, ФИО1 о солидарном взыскании задолженности по договору о предоставлении синдицированного кредита (номер дела, присвоенный судом первой инстанции 2-2313/2021), по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Кредит Экспресс" в лице Конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Мещанского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Васева А.В, представители сторон заявили ходатайство о заключении мирового соглашения, представитель третьего лица, против заключения мирового соглашения не возражал,

УСТАНОВИЛА:

Истцом заявлены требования о солидарном взыскании задолженности по договору о предоставлении синдицированного кредита.

Решением Мещанского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить указанные судебные акты, как незаконные.

В заседании суда кассационной инстанции, стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу. При этом условия мирового соглашения представлены сторонами в письменной форме, текст мирового соглашения подписан сторонами.

В силу статьи 153.8 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии гражданского процесса и при исполнении судебного акта. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, вправе участвовать в заключении мирового соглашения в качестве стороны. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения.

Порядок и последствия рассмотрения заявления сторон о заключении мирового соглашения определяются по правилам, установленным частями второй и третьей статьи 173 настоящего Кодекса. При утверждении мирового соглашения сторон суд кассационной инстанции отменяет принятые судебные постановления и прекращает производство по делу.

В соответствии с частью 2 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно статье 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу в случае, если стороны заключили мировое соглашение и оно утверждено судом.

Условия мирового соглашения представлены в письменной форме судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции, подписаны сторонами, приобщены к материалам настоящего гражданского дела. При этом полномочия, предусмотренные доверенностью, предоставляют представителю истца право на заключение мирового соглашения.

Сторонам разъяснены правовые последствия утверждения мирового соглашения, предусмотренные статьей 221 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия, изучив мировое соглашение, находит, что условия мирового соглашения не противоречат закону и не нарушают права и охраняемые законом интересы других лиц.

При таких обстоятельствах мировое соглашение подлежит утверждению, а обжалуемые судебные акты подлежат отмене с прекращением производства по делу.

Руководствуясь статьями 39, 173, 220, 221, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Мещанского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ отменить.

Утвердить мировое соглашение заключенное между обществом с ограниченной ответственностью КБ "Кредит Экспресс" (ИНН: 6165032005, ОГРН: 1026100007119), в лице представителя конкурсного управляющего ГК "АСВ" ФИО15, действующей на основании доверенности (именуемым в дальнейшем Истец), и обществом с ограниченной ответственностью "Компания ТРАССА" (ИНН: 5029080456, ОГРН: 1045005525135), в лице генерального директора ФИО8 (именуемым в дальнейшем Ответчик, Должник), ФИО8, ФИО7, ФИО1, Закрытым акционерным обществом "ВЕГА" (ИНН 5003042819), в лице генерального директора ФИО2, акционерным обществом "Ирида" (ИНН 5029068882), в лице генерального директора ФИО3, закрытого акционерного общества "Магистраль-НК" (ИНН 7716216596), в лице генерального директора ФИО1, акционерного общества "Омега Трейд" (ИНН 7709912874), в лице Генерального директора ФИО7, закрытого акционерного общества "ТИС-Регион" (ИНН 7722267493), в лице генерального директора ФИО7, акционерного общества "Бета" (ИНН 5003042801), в лице генерального директора ФИО4, общества с ограниченной ответственностью "Дельта-АЗК" (ИНН 5029059084), в лице Генерального директора ФИО5, общества с ограниченной ответственностью "Комплекс-Стройматериалы-Овражки" (ИНН 5027070639), в лице генерального директора ФИО1, общества с ограниченной ответственностью "Трасса ГСМ" (ИНН 5029060347), в лице генерального директора ФИО7, акционерного общества "Трасса-СК" (ИНН 7715297962), в лице генерального директора ФИО6, (именуемыми в дальнейшем Ответчики, Поручители), на следующих условиях:

"1. Настоящее мировое соглашение заключается Сторонами с целью мирного урегулирования спора в рамках дела N.

Мировое соглашение заключается в отношении требований ООО КБ "Кредит Экспресс" к ООО "Компания ТРАССА", а также поручителям ЗАО "Магистраль-НК", ООО "Дельта-АЗК", ЗАО "ТИС-Регион", АО "Омега Трейд", АО "Трасса-СК", ООО "Трасса ГСМ", ЗАО "ВЕГА", ООО "Комплекс-Стройматериалы-Овражки", АО "Ирида", АО "Бета" (именуемые совместно - Должники) о взыскании задолженности по договору о предоставлении синдицированного кредита от ДД.ММ.ГГГГ (далее ? Кредитный договор, Договор синдицированного кредита).

Настоящее мировое соглашение устанавливает размер, сроки и порядок исполнения обязательств ООО "Компания ТРАССА" перед ООО КБ "Кредит Экспресс" и иные условия, по которым стороны пришли к настоящему соглашению.

Ответчики признают размер задолженности по Кредитному договору на дату подписания мирового соглашения перед Истцом по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 167 900 740, 41 (сто шестьдесят семь миллионов девятьсот тысяч семьсот сорок рублей 41 копейки) рублей в том числе:

69 410 125, 37 руб. - задолженность по основному долгу;

27 435 657, 29 руб. - просроченные проценты;

45 66 418, 59 руб. - штрафные санкции на просроченный основной долг;

25 387539, 16 руб. - штрафные санкции на просроченные проценты.

Стороны согласовали, что Должники несут солидарную обязанность по уплате Банку:

Задолженности по Кредитному договору в размере 50 798 999, 60 (пятьдесят миллионов семьсот девяносто восемь тысяч девятьсот девяносто девять) рублей 60 копеек (73, 19% от суммы основного долга).

Текущих процентов в размере ключевой ставки ЦБ РФ, установленной на дату заключения мирового соглашения, начисляемых на сумму непогашенной задолженности с даты заключения мирового соглашения до даты фактического исполнения обязательств по Договору синдицированного кредита.

Исполнение обязанности по оплате задолженности по мировому соглашению осуществляется Должниками в следующем порядке:

Ответчик ООО "Компания ТРАССА" обязуется оплатить 25 399 499, 80 руб, что составляет 50% от суммы задолженности, указанной в п. 4. Соглашения, в течение 5 банковских дней с даты утверждения мирового соглашения судом;

Остаток задолженности в размере 25 399 499, 80 руб, что составляет 50% от суммы, указанной в п. 4. Соглашения, Ответчик ООО "Компания ТРАССА" оплачивает не позднее, чем через 30 (тридцать) месяцев с даты оплаты первоначального платежа.

Уплата текущих процентов за пользование кредитными средствами, начисляемых в соответствии с настоящим пунктом, осуществляется Ответчиком ежемесячно, не позднее последнего дня календарного месяца, а также в дату окончательного платежа.

Должники вправе досрочно исполнить обязательства по погашению задолженности, предусмотренные мировым соглашением. При этом текущие проценты, установленные п. 5.2. Соглашения, начисляются по день (включительно) полного погашения задолженности по мировому соглашению.

График и сроки погашения задолженности согласованы сторонами в Приложении 1 к настоящему мировому соглашению.Денежные обязательства Ответчиков считаются исполненными в момент зачисления денежных средств на счет Банка, открытый в государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов":

Получатель

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"

Адрес

Россия, "адрес", 109240, "адрес"

Банк получателя

ГУ Банка России по ЦФО, г Москва 35

БИК

044525000

Расчетный счет

40 N

ИНН

7708514824

КПП

770901001

Назначение платежа

В назначении платежа указывать: счет ООО КБ "Кредит Экспресс" в Агентстве N (ОБЯЗАТЕЛЬНО). ФИО или наименование предприятия заемщика; номер и дату кредитного договора, номер карты или карточного счета

В целях подтверждения исполнения графика платежей Должник обязуется в срок, не превышающий 3 (трёх) рабочих дней, с даты совершенного платежа, направлять в адрес Банка и всех поручителей копию платёжного поручения.

Стороны устанавливают и определяют в мировом соглашении, что заключаемое соглашение не прекращает действие заключённого Договора синдицированного кредита, а также следующих обеспечительных обязательств, связанных с Договором синдицированного кредита, а именно:

Договоров поручительства:

Договор синдицированного кредита от ДД.ММ.ГГГГ, в части поручительства ЗАО "Магистраль-НК", ООО "Дельта-АЗК", ЗАО "ТИС-Регион", АО "Омега Трейд", АО "Трасса-СК", ООО "Трасса ГСМ", ЗАО "ВЕГА", ООО "Комплекс-Стройматериалы-Овражки", АО "Ирида", АО "Бета" за исполнение обязательств ООО "Компания ТРАССА";

Договоры поручительства от ДД.ММ.ГГГГ к договору синдицированного кредита от ДД.ММ.ГГГГ, заключённые с ФИО8, ФИО7, ФИО1.

ООО "Компания ТРАССА" обязуется заключить с Банком договор залога, в соответствии с которым в обеспечение исполнения обязательств по Договору синдицированного кредита от ДД.ММ.ГГГГ передаёт в залог Банку права требования на общую сумму 170 000 000, 00 руб, в том числе:

к ЗАО "Магистраль-НК" по договору займа N/МНК/2016 от ДД.ММ.ГГГГ (остаток задолженности 90 000 000, 00 руб.)

к ЗАО "ТИС-Регион" по договору займа N/ТИС/2016 от ДД.ММ.ГГГГ (остаток задолженности 50 000 000, 00 руб.)

к ООО "Трасса-НК" по договору займа N/ТНК/2016 от ДД.ММ.ГГГГ (остаток задолженности 30 000 000, 00 руб.)

При условии надлежащего исполнения Должниками своих обязательств, предусмотренных пунктом 5 настоящего Мирового соглашения, Банк отказывается от исковых требований на сумму 117 101 740, 81 руб. ко всем Ответчикам по уплате:

18 611 125, 77 руб. часть суммы основного долга;

27 435 657, 29 руб. - просроченные проценты;

45 66 418, 59 руб. - штрафные санкции на просроченный основной долг;

25 387539, 16 руб. - штрафные санкции на просроченные проценты.

Надлежащее исполнение Должниками обязательств по мировому соглашению обеспечивается неустойкой, начисляемой в размере 0, 01% на сумму просроченной задолженности по мировому соглашению за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения Должниками условий мирового соглашения по дату его фактического исполнения.

В случае нарушения Должниками установленного порядка, размера и сроков погашения задолженности, предусмотренных мировым соглашением, в том числе:

невнесение в срок платежа или внесение его в размере меньшем, чем это установлено в п. 5, 6 Мирового соглашения более чем на 22 (двадцать два) рабочих дня;

достижение совокупного количества дней просрочки по мировому соглашению более 100 (сто) рабочих дней, введение в отношении Должника и/или Поручителей процедуры банкротства, предусмотренной Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", любое изменение действующего обеспечения, в том числе досрочное исполнение договоров займа, изменение срока погашения задолженности по договорам займа, иные действия сторон, повлекшие уменьшение прав требования по договорам залога, права требования, по которым являются залогом, невыполнение или ненадлежащее выполнение иных условий, установленных мировым соглашением, Банк вправе обратиться в Мещанский районный суд "адрес" с заявлением о выдаче исполнительных листов о принудительном солидарном взыскании с Ответчика ООО "Компания Трасса" и Поручителей (ЗАО "Магистраль-НК", ООО "Дельта-АЗК", ЗАО "ТИС-Регион", АО "Омега Трейд", АО "Трасса-СК", ООО "Трасса ГСМ", ООО "Комплекс- Стройматериалы-Овражки", АО "Ирида", АО "Бета", ФИО8, ФИО7, ФИО1) следующей задолженности (с учётом фактически уплаченных ими сумм):

всей суммы задолженности по Кредитному договору, указанной в п. 4 мирового соглашения, включая задолженность по основному долгу, процентам за пользование кредитными средствами и неустойкам с даты неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств до момента фактического исполнения;

неустойки за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий мирового соглашения, начисляемой в размере 0, 01% на сумму просроченной задолженности за каждый день просрочки с даты неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником условий Мирового соглашения;

расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде, а также иных судебных расходов и издержек, которые Банк понесёт и/или может понести в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиком условий Мирового соглашения;

а также обратиться в суд с исковым заявлением об обращении взыскания на заложенное имущество, указанное в п. 9.2. настоящего мирового соглашения.

В случае если неисполнение или существенное нарушение Должниками условий настоящего мирового соглашения происходит по вине Кредитора (как пример: смена реквизитов, не уведомление о заключённой цессии и т.п.), такие нарушения не признаются существенными и не влекут последствий, предусмотренных п. 12. настоящего мирового соглашения.

Совокупная сумма ответственности Должников не может превышать общую сумму задолженности.

Исполнение обязательств Должника по оплате задолженности перед Истцом будет осуществляться за счёт денежных средств Должника и (или) третьих лиц по поручению Должника.

Стороны договорились, что обязательства Ответчиков перед Истцом считаются прекращёнными в полном объёме с даты поступления на расчётный счёт Истца последнего платежа в соответствии с графиком, согласованным сторонами в Приложении 1 к настоящему мировому соглашению.

Исполнение обязательств по настоящему мировому соглашению будет производиться путём безналичного перечисления денежных средств с назначением платежа "оплата по мировому соглашению по делу N, счет ООО КБ "Кредит Экспресс" в Агентстве N" на расчётный счёт Истца, указанный в п. 8 настоящего мирового соглашения.

В случае перемены лиц в обязательстве (уступки права требования к Ответчикам иным лицам) Истец обязан письменно уведомить об этом Ответчиков. Если Ответчики не будут письменно уведомлены о состоявшемся переходе прав Истца другому лицу, исполнение Ответчиками обязательств Истцу, уступившему требование, признается надлежащим исполнением.

При изменении платёжных реквизитов Истец обязуется предоставить Ответчику актуальные платежные реквизиты не позднее, чем за 7 рабочих дней до даты очередного платежа по графику, согласованному сторонами в Приложении 1 к мировому соглашению.

При наличии переплаты (излишне уплаченных сумм) денежных средств в пользу Истца, сверх сумм, установленных настоящим мировым соглашением, Ответчик вправе предъявить суммы переплаты к зачету либо иному возврату в порядке, установленном действующим гражданским законодательством, процессуальным законодательством, законодательством об исполнительном производстве, налоговым законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами.

Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения судом и является обязательным для Сторон.

Настоящее мировое соглашение составлено в 16 (шестнадцати) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр предоставляется в материалы дела.

Споры, возникающие в результате подписания и исполнения мирового соглашения, разрешаются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Настоящее мировое соглашение действует до полного и надлежащего исполнения обязательств сторонами.

Ответчики вправе осуществить полную или частичную досрочную оплату сумм, указанных в графике погашения (Приложение 1 к настоящему мировому соглашению). В случае частичной досрочной оплаты переплата засчитывается в счет следующего платежа.

Расходы на оплату услуг представителей Сторон, оплату государственной пошлины, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

Стороны пришли к соглашению о добровольном отказе от иных взаимных требований друг к другу по договору о предоставлении синдицированного кредита от ДД.ММ.ГГГГ, в том числе о взыскании штрафов, пеней, неустоек, убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII ГПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого судом.

Мировое соглашение не нарушает прав и законных интересов других лиц и не противоречит закону.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 221 ГПК РФ, Сторонам известны."

Производство по делу по иску общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Кредит Экспресс" в лице Конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Трасса", обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-АЗК", закрытому акционерному обществу "ТИС-Регион", закрытому акционерному обществу "Омега Трейд", акционерному обществу "Трасса СК", обществу с ограниченной ответственностью "Трасса ГСМ", закрытому акционерному обществу "Вега", обществу с ограниченной ответственностью "Комплекс Стройматериалы-Овражки", закрытому акционерному обществу "Ирида", закрытому акционерному обществу "Бета", закрытому акционерному обществу "Магистраль-НК", ФИО7, ФИО8, ФИО1 о солидарном взыскании задолженности по договору о предоставлении синдицированного кредита прекратить.

Повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Председательствующий /подпись/

Судьи /подписи/

Копия верна. Судья А.В. Васев