Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 02 марта 2023 г. по делу N 8Г-39626/2022[88-7126/2023-(88-44767/2022)]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Ивановой О.Н, судей Якубовской Е.В. и Яковлева А.М, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 05.04.2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11.10.2022 года по гражданскому делу по иску ФИО2 к ФИО1 о признании недействительным предварительного договора купли-продажи акций и дополнительного соглашения к договору.

Заслушав доклад судьи Ивановой О.Н, выслушав представителя ФИО1 - ФИО14, представителя ФИО2 по доверенности ФИО8, судебная коллегия

установила:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО1 о признании недействительным предварительного договора купли-продажи акций N от 23.12.2020 года и дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций N от 23 декабря 2020 года, подписанного ФИО12, действовавшей от имени ФИО2, и ФИО1 - с момента заключения.

Требования мотивированы тем, что на момент заключения указанного договора акции ей не принадлежали, о заключении предварительного договора она не знала, своего согласия на продажу акций не давала.

Решением Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 05.04.2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11.10.2022 года, исковые требования ФИО2 удовлетворены. Предварительный договор купли-продажи N от 23.12.2020 года, предмет: обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Холмский морской торговый порт" (ОГРН 1026501018202), регистрационный номер выпуска акций 1-0131297-F, номинальной стоимостью один рубль за одну акцию, количество 12 миллионов штук, и дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций N от 23.12.2020 года, заключенные между ФИО2, в лице представителя ФИО12, и ФИО1 - признан недействительным с момента заключения. С ФИО1 в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы по уплате госпошлины в размере 300 рублей.

В кассационной жалобе ответчиком ставится вопрос об отмене судебных постановлений по мотиву их незаконности и необоснованности.

Заявитель указывает, что дело рассмотрено судом с нарушением правил подсудности, поскольку, по мнению заявителя, настоящий спор подлежит рассмотрению Арбитражным судом Сахалинской области. Указывает, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел и не разрешилходатайство ФИО1 о допросе в качестве свидетеля ФИО9 Полагает, что вывод суда о том, что ФИО2 не знала о наличии заключенного предварительного договора и дополнительного соглашения к нему, не давала согласия на продажу акций, поскольку они ей не принадлежали, противоречит фактическим обстоятельствам дела. Ссылается на то, что судами не дана оценка доводам ответчика о том, что, несмотря на то, что договор купли-продажи от 23.12.2020 года поименован как предварительный, фактически он является договором купли-продажи акций. Заявитель указывает на необоснованное отклонение всех ходатайств ответчика.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы.

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции.

В силу статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

Суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

На основании части 5 статьи 379.5 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены, по результатам изучения доводов кассационной жалобы и материалов гражданского дела, не имеется.

Судом установлено, что 23.12.2020 года между ФИО2, в лице представителя по доверенности ФИО12, и ФИО1 заключен предварительный договор купли-продажи N обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Холмский морской торговый порт" (ОГРН N), регистрационный номер выпуска акций 1-0131297-F, номинальной стоимостью один рубль за одну акцию, количество 12 миллионов штук и дополнительное соглашение к нему, согласно которому стороны приняли на себя обязательства заключить в будущем договор купли-продажи акций, указанных в п. 1.2 настоящего договора, по которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает акции и уплачивает за них денежную сумму в размере, порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Стороны согласовали, что данный договор будет иметь юридическую силу при наступлении следующих отлагательных условий: удовлетворение исковых требований по делу N А59-7663/2018 рассматриваемого Арбитражным судом Сахалинской области и вступления решения суда в законную силу, а также решений иных судов, устанавливающих передачу обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Холмский морской торговый порт" продавцу, в случае, если в течении одного года с момента подписания настоящего договора, решение суда не вступит в законную силу, стороны обязуются вновь заключить предварительный договор на тех же условиях; продавец обязуется передать в собственность покупателя 12 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Холмский морской торговый порт" регистрационный номер выпуска акций 1-0131297-F и зачислить их на лицевой счет покупателя в трехдневный срок с момента вступления в силу решения суда по делу N А59-7663/2018 или судебного акта иных судов; согласно условиям договора продавец заверяет покупателя в том, что в случае удовлетворения исковых требований как полностью, так и в части, и вступления в законную силу судебного решения по делу N А59-7663/2018 или судебного акта иных судов, обязуется не совершать с другими лицами сделок в отношении акций, а также не совершать любые действия направленные на переход права собственности на акции третьим лицам, и передать все присужденные акции покупателю

В дополнительном соглашении от 23.12.2020 года к договору купли-продажи акций N от 23.12.2020 года цена договора определяется следующей стоимостью 14 300 000 рублей, подлежит оплате в следующем порядке - при подписании настоящего договора путем передачи денежных средств по расписке представителю продавца по доверенности.

Согласно п. 2.3 предварительного договора расчеты произведены полностью в момент подписания предварительного договора в счет основного договора, о чем свидетельствует расписка.

Также судом первой инстанции установлено, что на момент заключения указанного договора акции ФИО2 не принадлежали, поскольку таковые являлись предметом судебного спора по делу N А59-7663/2018 между ФИО2 (истец по указанному делу) и гр. ФИО10 и ФИО11 (ответчики), и целью ее обращения в Арбитражный суд являлось возвращение этих акций в количестве 12 000 000 штук в ее собственность.

При этом на момент вступления в силу решения суда по делу N А59-7663/2018, под условием которого был подписан предварительный договор N от 23.12.2020 года и дополнительное соглашение к нему, ФИО12 умерла, в связи с чем, заключить основной договор купли-продажи акций можно было только обратившись непосредственно к продавцу ФИО2 (как указано в самом договоре, в трехдневный срок с момента вступления в силу решения по указанному делу), однако, как установлено судом, с момента заключения предварительного договора покупатель ФИО1 к продавцу ФИО2 по вопросу заключения основного договора не обращалась.

Разрешая спор, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, руководствуясь положениями ст. ст. 166, 167, 170, 174, 304, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установив то обстоятельство, что истец не располагала сведениями о наличии заключенного 23.12.2020 года предварительного договора N и дополнительного соглашения к нему, не имела намерений продавать принадлежащие ей акции за 14 300 000 рублей, рассматривала эти акции как ликвидный актив, о чем ФИО12 была осведомлена, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных ФИО2 исковых требований и необходимости из удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, проверив соответствие выводов суда материалам дела, правильность применения к правоотношениям сторон норм материального и процессуального права, пришел к верному выводу о законности состоявшегося по делу судебного постановления.

Оснований ставить под сомнение выводы судов обеих инстанций суд кассационной инстанции по результатам изучения дела не установил, принимая во внимание, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, применены подлежащие применению нормы материального права, регулирующие спорные отношения, соблюдены требования процессуального закона.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе - повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 167 ГК РФ).

В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Учитывая установленные обстоятельства и требования приведенных нормоположений, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда полагает, что выводы суда первой инстанции об удовлетворении заявленных истцом требований, признанные судом апелляционной инстанции обоснованными, основываются на совокупности доказательств, получивших оценку с соблюдением положений ст. 67 ГПК РФ, согласуются с установленными обстоятельствами дела, характером возникших правоотношений и примененными нормами материального права, и в своем правовом единстве указывают на соблюдение норм процессуального и материального законов при принятии обжалуемого судебного постановления.

Доводы в кассационной жалобе о процессуальных нарушениях судебная коллегия суда кассационной инстанции не принимает, поскольку решения по указанным доводам приняты судом первой инстанции в соответствии с требованиями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в рамках спорных правоотношений, в целях правильного и всестороннего рассмотрения дела.

Доводы жалобы о том, что спор подлежит рассмотрению арбитражным судом, подлежат отклонению ввиду следующего.

На основании ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных данным Кодексом и иными федеральными законами, с участием РФ, субъектов РФ, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя далее - организации и граждане).

Согласно положениям ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Из системного толкования данных норм права следует, что при определении подведомственности дел подлежит установлению как субъектный состав спорного правоотношения, так и характер спора.

Как усматривается из искового заявления, предметом заявленного иска является, требование физического лица (не имеющего статуса индивидуального предпринимателя на момент направления искового заявления в суд) о признании недействительным предварительного договора купли-продажи акций и дополнительного соглашения к договору.

В спорных правоотношениях ответчик ФИО1 выступает как гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя, в связи с чем настоящий спор по своему субъектному составу не соответствует требованиям ст. 27 АПК РФ и не подведомственен арбитражному суду, а подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Таким образом, с учетом достигнутого между сторонами соглашения о подсудности настоящего спора, правила подсудности при рассмотрении данного гражданского дела не нарушены.

Приведенные выводы судов мотивированы и в кассационной жалобе по существу не опровергнуты, каких-либо нарушений норм материального или процессуального права со стороны суда и судебной коллегии не усматривается. Нарушения требований статей 56, 59, 60, 67 ГПК РФ при сборе и оценке доказательств судами допущено не было.

Как усматривается из содержания кассационной жалобы, возражения ее заявителя сводятся к несогласию с оценкой доказательств, данной судами первой и второй инстанций, а следовательно, не могут являться основанием для пересмотра судебных постановлений, поскольку в соответствии с ч. 3 ст. 390 ГПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств над другими.

Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения вступившего в законную силу судебного постановления нижестоящего суда. Отклонение от данного принципа допустимо исключительно при наличии существенных и неоспоримых обстоятельств и означает, что правильные по существу судебные постановления не могут быть отменены по одним только формальным соображениям.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что каких-либо доводов, свидетельствующих о допущенных по делу нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных постановлений кассационная жалоба не содержит, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 05.04.2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11.10.2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи