Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 09 марта 2023 г. по делу N 8Г-2353/2023[88-5515/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего ФИО4, судей ФИО3 и ФИО5

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N по иску общества с ограниченной ответственностью "Скат" к ФИО2, ФИО1 о признании сделки недействительной, истребовании имущества из чужого незаконного владения

по кассационным жалобам ФИО2, ФИО1 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи ФИО3, объяснения представителя ФИО2 - ФИО6, представителя ФИО1 - ФИО7, представителей ООО "Скат" ФИО8, ФИО9, ФИО10, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ООО "Скат" обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО1 о признании сделки недействительной, истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В обоснование исковых требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Скат" и ФИО1 заключен договор купли-продажи принадлежавшего истцу нежилого здания, расположенного по адресу: "адрес".

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 продала указанное здание ФИО2

Решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу NА40-174042/2015 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Скат", оформленное протоколом N от ДД.ММ.ГГГГ, об одобрении крупной сделки в виде договора купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: "адрес"; признан недействительным договор купли-продажи указанного нежилого здания от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Скат" и

ФИО1 не обладала полномочиями по распоряжению зданием, а ФИО2 приобрела здание безвозмездно и была осведомлена об отсутствии у ФИО1 полномочий по распоряжению зданием.

Здание выбыло из собственности ООО "Скат" помимо его воли, а ФИО2 не может считаться добросовестным приобретателем, в связи с чем здание должно быть возвращено ООО "Скат".

Истец просил признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 и ФИО2, истребовать это здание у ФИО2 в пользу ООО "Скат".

Решением Кунцевского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении иска отказано.

Апелляционным определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Кунцевского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ отменено. Принято новое решение. Признан недействительным договор купли-продажи нежилого здания по адресу: "адрес", заключенный между ФИО1 и ФИО2, от ДД.ММ.ГГГГ. Постановлено истребовать у ФИО2 в пользу ООО "Скат" здание площадью 501, 7 кв.м. с кадастровым номером 77:07:0012001:1040, расположенное по адресу: "адрес", с внесением соответствующих записей в Единый государственный реестр недвижимости.

В кассационных жалобах ФИО1 и ФИО2 просят отменить апелляционное определение и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Генеральным директором ООО "Скат" ФИО14 поданы возражения на кассационную жалобу ФИО2

В судебном заседании судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции представитель ФИО2 - ФИО6, представитель ФИО1 - ФИО7 доводы кассационных жалоб поддержали, представители ООО "Скат" ФИО8, ФИО9, ФИО10 просили оставить жалобы без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на жалобу, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобах, законность судебного постановления, принятого судом апелляционной инстанции, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такого характера нарушения судом апелляционной инстанции не допущены.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Скат" в лице генерального директора ФИО11 (продавцом) и ФИО1 (покупателем) заключен договор купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: "адрес". Стороны договорились оценить здание в 2 000 000 руб. При этом кадастровая стоимость здания составляла 12 576 550, 38 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) заключен договор купли-продажи того же нежилого здания. Стороны договора оценили здание в 3 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу NА40-174042/2015 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Скат", оформленное протоколом N от ДД.ММ.ГГГГ, об одобрении крупной сделки в виде договора купли-продажи вышеуказанного нежилого здания. Также признан недействительным договор купли-продажи нежилого здания от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Скат" и ФИО1

Решение арбитражного суда оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.

Решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что проданное нежилое помещение являлось единственным активом общества, в котором общество осуществляло основную деятельность.

На основании заключения судебной экспертизы арбитражный суд установил, что рыночная стоимость здания по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 59 092 000 руб, кадастровая стоимость здания на ту же дату составляла 12 576 550 руб. 38 коп, что в 6 раз превышало стоимость отчуждения по условиям оспариваемого договора.

При этом доказательств, свидетельствующих о получении ООО "Скат" денежных средств от ФИО1 во исполнение заключенного договора, не представлено.

Учитывая то, что спорное нежилое помещение было единственным активом ООО "Скат", в результате заключения договора общество не получило какого-либо встречного предоставления, а согласованная договором сумма отчуждения нежилого здания в несколько десятков раз была ниже рыночной, арбитражный суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительным договора купли-продажи нежилого здания от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО "Скат" и ФИО1, на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая недействительной сделкой спорный договор, арбитражный суд также исходил из того, что не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих об экономической целесообразности как самого отчуждения данного нежилого помещения, так и его отчуждения по стоимости заведомо ниже рыночной.

Также арбитражным судом установлено, что ФИО1 является внучкой второго участника ООО "Скат" ФИО12, голосовавшего за совершение спорной сделки, и супругой ФИО11, генерального директора ООО "Скат", который как индивидуальный предприниматель арендует спорное нежилое помещение в целях осуществления деятельности, тождественной с деятельностью ООО "Скат".

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

Разрешая указанное заявление, суд первой инстанции руководствовался статьями 181, 195, 196, 199, 200, 208 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что истец обратился в суд с иском через более чем три года после того, как он узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, признав решение не отвечающим требованиям законности и обоснованности.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции установила, что ФИО10 обратился в Арбитражный суд "адрес" с исковым заявлением к ФИО13 об исключении его из состава участников ООО "Скат". Только после удовлетворения иска у ФИО10 фактически появилась возможность прекратить полномочия генерального директора ФИО11 решением N от ДД.ММ.ГГГГ и назначить на должность руководителя ФИО14

С учетом этого судебная коллегия пришла к выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.

При разрешении заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности судебная коллегия признала значимым, что в обществе между его участниками имелся длительный корпоративный конфликт, в результате которого предъявление иска о признании недействительным договора купли-продажи здания, заключенного после договора, признанного недействительным решением Арбитражного суда "адрес", было невозможным.

Выбытие имущества помимо воли общества в результате противоправных действий одного участника в силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает право собственника на истребование имущества даже от добросовестного приобретателя.

Кроме того, судебная коллегия признала, что не имеется оснований считать ФИО2 при совершении спорного договора добросовестной.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия пришла к заключению о наличии оснований для истребования спорного имущества у ответчика, для чего истцом не пропущен срок исковой давности.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют обстоятельствам дела, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены оспариваемого апелляционного определения по доводам кассационных жалоб не имеется.

В кассационных жалобах ответчики оспаривают вывод суда апелляционной инстанции о том, что истцом не пропущен срок исковой давности. Отмечают, что начало течения срока исковой давности ошибочно исчислено с даты вступления в должность нового генерального директора общества ФИО14 без учета разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации о том, что изменение состава органов юридического лица не влияет на течение срока исковой давности. Общество узнало об обстоятельствах выбытия здания и его нахождении в собственности ФИО2 не позднее даты вынесения решения Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, а иск об истребовании имущества предъявило ДД.ММ.ГГГГ.

Приведенные доводы не признаны судебной коллегией кассационного суда основанием для отмены оспариваемого апелляционного определения.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции установлено, что выбытие спорного имущества из собственности ООО "Скат" произошло на основании решения одного участника ФИО12 об одобрении крупной сделки, впоследствии признанного недействительным решением арбитражного суда. В действиях участника общества ФИО12, директора ФИО11 и покупателя ФИО1, являющейся внучкой ФИО12 и супругой ФИО11, выявлены признаки злоупотребления правом.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что в обществе имелся длительный корпоративный конфликт, только после разрешения которого постановлением 9 Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ об исключении ФИО12 из состава участников общество через добросовестно действующего в интересах общества участника получило возможность обратиться за судебной защитой.

Таким образом, учитывая появившуюся возможность обращения с настоящим иском только после восстановления корпоративного контроля, нарушенного одним участником общества, а также установленный судами факт отчуждения от имени общества его имущества по существенно заниженной цене с явным нарушением интересов общества, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в применении срока исковой давности за период, предшествующий разрешению корпоративного спора, что согласуется с положениями пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод жалобы о том, что для восстановления прав юридического лица, нарушенных вследствие недобросовестных действий руководителей, предусмотрен иной способ защиты права - предъявление требования о возмещении убытков по основаниям статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также не свидетельствует о нарушении судом норм материального права.

Из положений статей 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что выбор способа защиты нарушенного права из числа предусмотренных законом осуществляет лицо, чье право нарушено.

Вопреки доводам заявителей жалоб о том, что при несогласии с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности суд апелляционной инстанции должен был направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а не разрешать дело по существу, суд апелляционной инстанции правомерно разрешилспор по существу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абз. 3 пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", при отмене решения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции принимает по делу новое решение либо определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения (статья 328 ГПК РФ). Направление дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по общему правилу не допускается. Если суд апелляционной инстанции придет к выводу о том, что решение суда первой инстанции, принятое только на основании признания иска ответчиком либо только в связи с истечением срока исковой давности или признанием неуважительными причин пропуска срока обращения в суд, без исследования и установления иных фактических обстоятельств дела (часть 4.1 статьи 198 ГПК РФ), является незаконным и (или) необоснованным, то он на основании части 1 статьи 330 и статьи 328 ГПК РФ отменяет решение суда первой инстанции. В такой ситуации с учетом положений абзаца второго части 1 статьи 327 ГПК РФ о повторном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции оно подлежит направлению в суд первой инстанции для его рассмотрения по существу заявленных требований.

Изложенные разъяснения предусматривают направление дела в суд первой инстанции, если решение суда принято только на основании пропуска истцом срока исковой давности без исследования и установления иных фактических обстоятельств дела.

Эти разъяснения не содержат запрета на установление судом апелляционной инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, и иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств, при несогласии с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, что согласуется и в положениями абз. 2 части 1 статьи 327, абз.2 части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пунктах 37, 38, 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N.

Из содержания решения суда первой инстанции следует, что обстоятельства, имеющие значение для дела, включая исследование вопросов об основаниях выбытия спорного имущества из собственности ООО "Скат", оценке добросовестности ответчика при приобретении имущества по оспариваемой сделке были предметом исследования суда первой инстанции. Однако суд первой инстанции, установив эти обстоятельства, пришел к выводу об отказе в иске ввиду пропуска срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки этих обстоятельств сделал заключение об отсутствии оснований для отказа в иске.

На основании изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО2, ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи