Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 20 марта 2023 г. по делу N 33-13035/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Матлахова А.С., судей Козиной Т.Ю., Салтыковой Л.В., при помощнике судьи Покосовой В.Е., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Козиной Т.Ю. дело по апелляционной жалобе истца Шибкова Вадима Александровича на решение Тушинского районного суда города Москвы от 4 октября 2022 года, которым отказано в удовлетворении исковых требований Шибкова Вадима Александровича к Васильеву Сергею Дмитриевичу, Васильеву Дмитрию Вениаминовичу о расторжении договора, признании сделки недействительной, взыскании денежных средств, обязании принять имущество и имущественные права,

УСТАНОВИЛА:

Шибков В.А. обратился в суд с иском к Васильеву С.Д, Васильеву Д.В, со ссылкой на положения пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), о признании договора купли-продажи N 59-28/06 от 28 июня 2021 года недействительным, расторжении данного договора и взыскании с ответчиков солидарно 9 500 000 руб, обязании принять переданное имущество и имущественные права по акту-приема передачи обратно, поскольку ответчиками при заключении договора купли-продажи представлена недостоверная информация относительно фактического дохода от бизнеса.

Судом постановлено вышеприведенное решение.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения истца и его представителя, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии со статьей 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 28 июня 2021 года между Васильевым С.Д. (продавец) и Шибковым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 59/28/06, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю имущество и имущественные права, материальные и нематериальные активы в виде 100 % доли действующего бизнеса, а именно ООО "Дента Мед", место нахождение - город Москва, ОГРН 1037739884863, а покупатель обязуется принять бизнес и уплатить продавцу денежную сумму в размере 9 500 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора, сделка купли-продажи бизнеса, а именно приобретение покупателем за стоимость сделки бизнеса, включает в себя: материальные активы (оборудование, движимое имущество, мебель и/или иное) на момент продажи, принадлежащие продавцу на праве собственности, согласно перечню, который является приложением N 1 к договору; право пользования нематериальными активами, а также все права администрирования систем интернет продвижения, программ и др, включающие в себя сайты, личные кабинеты, группы в социальных сетях и другие (при наличии), согласно перечню, который является приложением N 2 к договору.

В соответствии с пунктом 2.2.1 договора, все представленные документы в отношении предмета настоящего договора являются достоверными.

В силу пункта 2.2.5 договора продавец обязуется не скрывать какую-либо важную информацию, касающуюся бизнеса, которая может существенно повлиять на деятельность бизнеса после продажи.

В тот же день, 28 июня 2021 года между Васильевым С.Д. и Шибковым В.А. подписан акт приема-передачи активов, в соответствии с которым покупатель не имеет претензий к качеству, ассортименту, количеству активов.

Истец в исковом заявлении указывал на то, что при продаже бизнеса продавцом была предоставлена информация о том, что чистая прибыль в год составляет 11 382 060 руб, среднемесячная прибыль составляет 948 505 руб, вместе с тем, ввиду отсутствия отстроенной системы рекламы, с апреля 2021 года доходы снизились до уровня окупаемости, о чем истцу при покупке бизнеса сообщено не было. Исходя из расчетов истца, чистая прибыль за 2020 год вместо заявленных 11 382 000 руб. составляет 4 217 000 реальной прибыли. За июль 2021 года чистая прибыль составила 69 834 руб. 50 коп, за август 2021 года составила 171 847 руб, за сентябрь 2021 года составила 80 370 руб, что доказывает рентабельность на уровне 20-30 %, а не 70 %, как было предоставлено на презентации по продаже бизнеса. Также, оказалось наличие нескольких стоматологических клиник в шаговой доступности, составляющих большую конкуренцию. Таким образом, истец в значительной степени лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора, что является существенным нарушением и основанием для расторжения договора.

В обоснование своих доводов истцом предоставлена переписка, скрин-шот с сайта авито.ру, расчет финансовых показателей, налоговую декларацию за 2020 года, бухгалтерский баланс за 2020 год.

Представитель ответчика, возражая по доводам истца, в судебном заседании указывала на то, что существенные условия отражены в договоре купли-продажи, все гарантии прописаны, что подтверждается актом приема передачи, тот факт, что ответчик не получил желаемый результат не может являться основанием для расторжения договора и признания сделки недействительной. Переписка, представленная истцом, является ненадлежащим доказательством. Ответчик Васильев Д.В. не являлся стороной по договору, поскольку продавцом выступал Васильев С.Д.

Разрешая спор, оценив представленные доказательства по правилам статьи 67 ГПК РФ в их совокупности, руководствуясь статьями 179, 309, 310, 420, 421, 450, 451 ГК РФ, принимая во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку истцом не доказаны обстоятельства, на которые он ссылался в обоснование заявленных исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в полном объеме, поскольку они подробно мотивированы в решении, основаны на совокупности исследованных в судебном заседании доказательств, которым дана оценка на предмет их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи, и соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При разрешении спора судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства дела и применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, при этом нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного постановления, не допущено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 5 той же статьи установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу указанной нормы, действия участников гражданского оборота предполагаются разумными и добросовестными, пока не доказано обратное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 названной статьи).

В соответствии со статьей 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с разъяснениями, изложенными пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установить умысел лица, совершившего сделку.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявших на принятие решения о заключении оспариваемого договора.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Исходя из названных норм права и применительно к рассматриваемому спору, истец по встречному иску с учетом статьи 56 ГПК РФ должен указать и доказать, о каких обстоятельствах при заключении спорного договора купли-продажи он был обманут и каким образом это нашло отражение в нем, находятся ли эти обстоятельства в причинной связи с решением истца о заключении оспариваемого договора.

Как указывалось выше, в качестве обмана истец указывал, что ответчиком представлена недостоверная информация относительно прибыли покупаемой организации, вблизи приобретенной клиники оказалось наличие еще нескольких стоматологических клиник в шаговой доступности, составляющих большую конкуренцию, более того, часть документов, подтверждающих фактический доход клиники ответчиком истцу не переданы.

Между тем из пунктов 8.5, 8.6 оспариваемого договора следует, что стороны подтверждают, что при подписании настоящего договора они могут руководить своими действиями и осознают их последствия, стороны заверяют и гарантируют, что они не находятся под влиянием обмана, заблуждения, угрозы и не заключают настоящий договор на крайне невыгодных для себя условиях.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно не усмотрел в действиях продавца намеренного введения в заблуждение покупателя, так как Шибков В.А, действуя с должной степенью осмотрительности, должен был и мог ознакомиться с документами общества, в том числе финансовыми документами, при заключении договора истцу передано оборудование и вся имеющаяся документация.

Коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной.

Следует также отметить, что истец до заключения договора мог требовать предоставления ему наибольшего количества сведений об активах и пассивах общества, поставить вопрос о проведении сверок, аудиторской проверки, ревизий и иных форм объективного контроля. Однако такие действия со стороны истца предприняты не были.

Сама по себе небрежность при совершении сделки и её заключение на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 ГК РФ, в связи с чем оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене решения суда не содержат, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являющихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, к субъективному толкованию норм материального права, судебная коллегия не находит оснований для переоценки доказательств, представленных сторонами по делу, иному толкованию закона, регулирующего возникшие отношения.

Ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных статьей 330 ГПК РФ оснований для отмены решения, - оставлению без удовлетворения

На основании выше изложенного, руководствуясь статьями 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Тушинского районного суда города Москвы от 4 октября 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Шибкова Вадима Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: