Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 02 марта 2023 г. по делу N 8Г-588/2023[88-3416/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Крыгиной Е.В, судей Калиновского А.А, Матвеевой Л.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башмебель - плюс" на решение Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 21 мая 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Башкортостан от 24 октября 2022 года по гражданскому делу N 2-18/2021 по иску ФИО2, ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Башмебель - плюс" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в порядке наследования, заслушав доклад судьи Крыгиной Е.В, пояснения представителя "Башмебель - плюс" - ФИО8, судебная коллегия

установила:

ФИО1, ФИО2 обратились в суд с иском к ООО "Башмебель - плюс" о взыскании действительной стоимости в уставном капитале в порядке наследования.

Требования мотивированы тем, что истцы являются наследниками первой очереди после смерти ФИО7, умершего ДД.ММ.ГГГГ.

На дату смерти ФИО7 являлся участником ООО "Башмебель - плюс" с долей участия 34 % уставного капитала номинальной стоимостью 2 380 000 рублей.

На основании решения общего собрания участников, оформленных протоколом от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО7 признан выбывшим из состава участников общества в связи со смертью, принадлежащая ему доля в уставном капитале передана на баланс общества.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени выплата действительной стоимости доли, принадлежащей наследодателю, не произведена, просили суд взыскать с ответчика в пользу каждого из истцов денежные средства в счет действительной стоимости доли, принадлежащей наследодателю на дату смерти, в размере 8, 5 % от стоимости доли в пользу каждого.

Решением Октябрьского районного суда года Уфы Республики Башкортостан от 21 мая 2021 года исковые требования ФИО2, ФИО1 к ООО "Башмебель-плюс" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в порядке наследования удовлетворены частично.

С ООО "Башмебель-плюс" в пользу ФИО2, ФИО1 взысканы денежные средства в счет действительной стоимости доли, принадлежащей наследодателю, в размере по 399 670 рублей в пользу каждого.

С таким решением ФИО1 и ФИО2 не согласились, в апелляционной жалобе указывали на неверное определение стоимости доли участника по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, поскольку при расчете стоимости доли не учтены все активы, имеющиеся у общества.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Башкортостан от 24 октября 2022 года решение Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 21 мая 2021 года изменено в части определённого ко взысканию размера действительной стоимости доли в уставном капитале.

Взысканы с ООО "Башмебель -плюс" в пользу ФИО2, ФИО1 денежные средства в счет действительной стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей наследодателю, по 2 800 000 рублей каждому.

В кассационной жалобе ООО "Башмебель - плюс" ставит вопрос об отмене состоявшихся судебных актов, указывая на то, что при определении действительной стоимости доли суды допустили нарушение норм материального права, которыми урегулированы возникшие между сторонами правоотношения, а также допустили нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "Башмебель - плюс" - ФИО8 кассационную жалобу поддержал, по изложенным в ней доводам, полагал, что право на взыскание действительной стоимости доли в уставном капитале у наследников умершего участника не возникло, доля в уставном капитале участником в полном объеме оплачена не была. Также пояснил, что в апелляционном порядке решение суда, которым была определена действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, со стороны общества не оспаривалось, поскольку общество устроила стоимость доли, определенная на основании судебной экспертизы. Вместе с тем, общество полагает, что действительная стоимость доли должна быть определена исходя из того, что вопрос о передаче доли обществу был принят только ДД.ММ.ГГГГ. Также полагает, что при рассмотрении спора допущены процессуальные нарушения, поскольку данный спор относится к корпоративным спорам и подлежит рассмотрению в Арбитражном суде.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Информация о рассмотрении кассационной жалобы в соответствии с положениями Федерального закона от 22 декабря 2008 года N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" размещена на официальном сайте Шестого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет (https//6kas.sudrf.ru/).

Судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав пояснения представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов кассационных жалобы, представления.

В силу части первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке по доводам кассационной жалобы не установлено.

Судами установлено и следует из материалов дела, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО7

Наследниками по закону первой очереди, в установленном законом порядке принявшими наследство, являются ФИО2, ФИО1, ФИО1 и ФИО9, по ? доли в наследственном имуществе каждый.

На дату смерти ФИО7 являлся участником ООО "Башмебель - плюс" с долей участия, соответствующей 34 % доли уставного капитала.

На ДД.ММ.ГГГГ в наследственном деле имелась информация о том, что ФИО7 значится учредителем ООО "Башмебель - плюс", информация на запрос нотариуса о предоставлении копии действующего устава, справки об оплате доли со стороны ответчика не представлена.

ДД.ММ.ГГГГ действующими участниками ООО "Башмебель - плюс" было принято решение о признании умершего участника общества ФИО7 выбывшим из состава участников, передаче его доли на баланс общества и выплате наследникам умершего участника при предъявлении ими свидетельств о праве на наследство, действительной стоимости его доли (протокол общего собрания учредителей от ДД.ММ.ГГГГ, том 2 л.д. 126).

Поскольку обязательства по выплате наследникам умершего участника общества действительной стоимости унаследованной доли ООО "Башмебель - плюс" не исполнены, ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли, рассчитанной на последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Разрешая заявленные исковые требования о взыскании с ООО "Башмебель - плюс" в пользу истцов действительной стоимости доли, принадлежащей ФИО7, умершему ДД.ММ.ГГГГ, суд первой инстанции руководствовался статьями 218, 1153, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Уставом ООО "Башмебель - плюс" и исходил из того, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника в уставном капитале общества.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Поскольку на основании общего собрания участников общества, оформленного протоколом от ДД.ММ.ГГГГ, принято решение о признании ФИО7, умершего ДД.ММ.ГГГГ, выбывшем из состава участников общества, с передачей принадлежащей ему доли в уставном капитале на баланс общества, при этом выплата действительной стоимости доли наследникам не произведена, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований и приняв в качестве надлежащего доказательства экспертное заключение от ДД.ММ.ГГГГ N, которым действительная стоимость доли по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, то есть за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, определена в сумме 1 598 680 рублей, взыскал с ООО "Башмебель - плюс" в пользу каждого из истцов по 399 670 рублей, в счет стоимости унаследованной доли.

При этом суд первой инстанции отклонил доводы ООО "Башмебель - плюс" о необходимости расчета действительной стоимости доли в уставном капитале согласно предшествующему году принятия решения о выходе ФИО7 из состава участников общества, оформленного протоколом от ДД.ММ.ГГГГ, указав, что действительная стоимость доли в уставном капитале, подлежащая выплате наследникам умершего участника общества подлежит определению в соответствии с пунктами 5 и 8 статьи 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, то есть по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, поскольку ФИО7 умер в ноябре 2016 года.

Суд апелляционной инстанции, проверяя законность постановленного решения по апелляционной жалобе истцов, полагавших что при определении действительной стоимости доли участника общества, определенной по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, не учтены все чистые активы общества и оценка действительной стоимости доли проведена в отсутствие всех данных о наличии имущества в юридически значимый период, принял в качестве дополнительных доказательств поступившие сведения относительно прав общества на движимое и недвижимое имущество.

С целью определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества судом апелляционной инстанции, с учетом доводов сторон и дополнительно представленных документов, принятых судебной коллегией в качестве новых доказательств по делу в соответствии со статьей 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, было назначено несколько повторных экспертиз.

При оценке представленных доказательств, судом апелляционной инстанции в качестве допустимого доказательства по делу принято заключение эксперта N-Э/2022 от ДД.ММ.ГГГГ, выполненное ООО "Партнер- Оценка", согласно которому действительная стоимость 34 % долей в уставном капитале общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 11 100 000 рублей, в связи с чем изменил постановленное решение в части определенного ко взысканию размера действительной стоимости доли и взыскал в пользу каждого из истцов по 2 800 000 рублей, что составляет 8, 5 % долей в уставном капитале общества.

При этом оценивая заключение эксперта N-Э/2022 от ДД.ММ.ГГГГ с точки зрения относимости и допустимости, суд апелляционной инстанции указал, что заключение судебной экспертизы полностью соответствует требованиям статей 84 и 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, выполнено лицом, обладающим соответствующей квалификацией, содержит исчерпывающие выводы по всем вопросам, определение действительной стоимости доли в юридически значимый период проведено на основании всех представленных на исследование документов.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы ответчика о необходимости постановки перед экспертом вопроса о действительной стоимости доли в уставном капитале по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ указав, что решение суда, которым были отклонены доводы ответчика о необходимости определения стоимости доли в уставном капитале на указанную дату, со стороны ООО "Башмебель - плюс" не оспаривалось.

Также суд апелляционной инстанции не нашел оснований для назначения по делу повторной экспертизы в связи с предоставлением со стороны ответчика дополнительных документов, указав, что представленные документы не могут быть приняты в качестве новых доказательств, поскольку составлены после принятия по делу судебного решения.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы ООО "Башмебель - плюс" о том, что при определении действительной стоимости доли экспертом был использован бухгалтерский баланс общества с учетом его корректировки указав, что бухгалтерский баланс был изменен в соответствии с требованиями налогового законодательства и представлен в налоговый орган в установленном законом порядке.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, поскольку по настоящему делу юридически значимые обстоятельства определены правильно, выводы суда подробно мотивированы, должным образом отражены в обжалуемом апелляционном определении, основаны на фактических обстоятельствах дела, установленных по результатам исследования и проверки в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, представленных сторонами в материалы дела.

Доводов, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции либо ставящих под сомнение законность и обоснованность таких выводов, в кассационной жалобе не приведено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21 и пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Как разъяснено в пункте 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 4 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ).

По смыслу пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", изложенного в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2010 года N 1633-0-0, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

При обращении в суд с требованиями о выплате действительной стоимости доли наследники ФИО7, умершего ДД.ММ.ГГГГ, указывали на то, что участниками ООО "Башмебель - плюс" ДД.ММ.ГГГГ было принято решение о признании умершего ФИО7 выбывшим из состава участников общества, с передачей его доли на баланс общества и выплатой наследникам общества действительной стоимости его доли.

Поскольку обязательства по выплате действительной стоимости доли обществом надлежащим образом исполнены не были, суд первой инстанции разрешая спор пришел к выводу об обоснованности заявленных требований и учитывая, что ФИО7, умерший ДД.ММ.ГГГГ был признан выбывшим из состава участников общества, пришел к выводу о наличии у ООО "Башмебель - плюс" обязанности выплатить наследникам умершего участника действительную стоимость доли, определенную в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ, на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, то есть по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ года.

В кассационной жалобе ООО "Башмебель - плюс" приводит доводы о неверном определении даты, на которую подлежит определению действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю, однако, данные доводы были отклонены судом первой инстанции, в апелляционном порядке постановленный судебный акт в указанной части со стороны ООО "Башмебель - плюс" не обжаловался, законность и обоснованность постановленного судебного акта проверялась судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов истцов о неверном определении стоимости доли, принадлежащей наследодателю по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, ввиду отсутствия полной информации относительного всего имущества, имевшегося у общества в юридически значимый период.

Вопреки доводам жалобы, повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции").

Суд кассационной инстанции в силу ограничений, установленных частью 3 статьи 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, правом устанавливать новые обстоятельства по делу и давать самостоятельную оценку собранным по делу доказательствам не наделен.

Поскольку доводы ООО "Башмебель - плюс" о неправильном определении даты, на которую должна быть определена действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю не являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, а судом первой и инстанции были отклонены, подобного рода доводы не могут быть приняты судом кассационной инстанции, который в силу положений 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не уполномочен разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства, в том числе устанавливать иные обстоятельства, на которые стороны ранее не ссылались и которые не являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ООО "Башмебель -плюс" не были исчерпаны иные установленные Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации способы обжалования судебного постановления в указанной выше части, такие доводы кассационной жалобы не могут являться предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции.

Также подлежат отклонению доводы жалобы о нарушении подсудности рассмотрения спора поскольку в соответствии с положениями пункта 1 части 1 и части 3 статьи 22, пункта 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судом общей юрисдикции.

В связи с этим рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества с ограниченной ответственностью, либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате пая умершего члена кооператива подлежат рассмотрению в судах общей юрисдикции (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2015 года).

Также подлежат отклонению доводы жалобы о том, что доля, принадлежащая умершему участнику общества ФИО7 в полном объеме оплачена не была, поскольку суд при разрешении иска о признании права собственности на наследственное имущество должен исходить из того, что предметом наследования является имущество, обладающее признаком принадлежности наследодателю на день открытия наследства.

Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требования и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Применительно к спорным правоотношениям именно ООО "Башмебель - плюс" обязано было представить доказательства, свидетельствующие об отсутствии оплаты ФИО7 его доли в уставном капитале, однако, таких доказательств при рассмотрении спора представлено не было.

Доводы жалобы о том, что при рассмотрении спора судом апелляционной инстанции необоснованно отклонено ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы не свидетельствуют о незаконности или необоснованности постановленного судебного акта, поскольку заявляя ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции, стороной ответчика не приведены обстоятельства, которые в силу положений статьи 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации могли послужить основанием для ее назначения. Достоверные доказательства (с учетом необходимости наличия специальных познаний по вопросам, имеющим значение для дела) в опровержение выводов по заключениям экспертов не представлены, а несогласие с выводами эксперта само по себе не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы.

В связи с изложенным, вопреки доводам жалобы ответчика суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что объективных оснований для назначения по делу повторной судебной экспертизы не имеется, представленные со стороны ответчика дополнительные документы в качестве надлежащих доказательств приняты не были, ввиду их составления после принятия решения.

Несогласие с оценкой судом апелляционной инстанции представленных доказательств не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Нарушений норм материального и процессуального права, вопреки доводам жалобы, влекущих отмену судебных постановлений, допущено не было.

При таких данных судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 21 мая 2021 года, с учетом внесенных в него изменений апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 24 октября 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Башкортостан от 24 октября 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башмебель -плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Крыгина

Судьи А.А. Калиновский

Л.Н. Матвеева