Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 22 марта 2023 г. по делу N 8Г-3339/2023[88-5137/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Марченко А.А.

судей Горбуновой О.А. и Лезиной Л.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Челябинске 22 марта 2023 года дело по кассационной жалобе Карабатова Виталия Владимировича на решение Ленинского районного суда г.Перми от 02 августа 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 07 ноября 2022 года

по гражданскому делу N2-2377/2022 по иску Карабатова Виталия Владимировича к акционерному обществу "Россельхозбанк" о признании договоров уступки права требования недействительными, взыскании неосновательного обогащения.

Ознакомившись с материалами дела, заслушав доклад судьи Горбуновой О.А, объяснения представителя истца Пантелеева С.Н, представителя третьего лица Толстова С.В, судебная коллегия

установила:

Карабатов В.В. обратился в суд с иском к АО "Россельхозбанк" о признании недействительными заключенных с ответчиком договоров уступки права требования от 24 июля 2015 года N "данные изъяты", от 13 октября 2015 года N "данные изъяты", от 29 октября 2015 года N "данные изъяты", взыскании неосновательного обогащения в сумме 167716598, 71 рублей.

В обоснование иска указал, что между ООО "Пермгазэнергосервис" и ОАО "Россельхозбанк" заключены договоры об открытии кредитной линии от 28 декабря 2011 года, 28 февраля 2012 года на сумму, не превышающую в совокупности 170000000 рублей, обязательства по которым обеспечены залогом земельных участков с кадастровыми номерами N "данные изъяты" расположенных по адресу: "данные изъяты", принадлежащих ООО "Конкур-Пермь". В 2015 году он приобрел у ответчика, уплатив 167716598, 71 рублей, права требования по вышеуказанным кредитным договорам, включая все права по договорам, обеспечивающим исполнение основного обязательства, уступив их в дальнейшем ООО "Сайпрус Инвестмент". Однако, по заявлению ответчика в период, когда он залогодержателем участков уже не являлся, уступив право требования истицу, регистрирующим органом внесена запись о прекращении ипотеки, ООО "Конкур-Пермь" продал участки ООО "Ла Терра".

Решением Ленинского районного суда г.Перми от 02 августа 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 07 ноября 2022 года, в иске Карабатову В.В. отказано.

В кассационной жалобе истец Карабатов В.В. просит судебные акты отменить, считая их постановленными с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

В своих возражениях на кассационную жалобу ответчик АО "Россельхозбанк" просит оставить судебные постановления без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель истца Карабатова В.В. Пантелеев С.Н. настаивал на отмене судебных постановлений по доводам, изложенным в жалобе, представитель третьего лица ООО ""Сайпрус Инвестмент" доводы кассационной жалобы поддержал.

Остальные участвующие в деле лица в суд кассационной инстанции не явились, извещены, об отложении дела не просили. С учетом требований статей 167 и 379.5 (части 5) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность судебных постановлений в пределах доводов кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для их отмены.

Судом установлено, что 28 декабря 2011 года, 28 февраля 2012 года между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Пермгазэнергосервис" заключены договоры об открытии кредитной линии N "данные изъяты" на общую сумму 170000000 рублей.

28 декабря 2011 года и 28 февраля 2012 года ООО "Конкур-Пермь" в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договорам кредитной линии ООО "Пермгазэнергосервис" передал ОАО "Россельхозбанк" в залог земельные участки, характеристики и залоговая стоимость которых определены в договорах ипотеки.

По договору уступки прав (требований) от 24 июля 2015 года ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) передал (уступил) Карабатову В.В. (новому кредитору) в полном объеме права (требования), в том числе к ООО "Пермгазэнергосервис" и ООО "Конкур-Пермь", принадлежащие кредитору на основании договора об открытии кредитной линии N "данные изъяты" от 28 февраля 2012 года, договора об ипотеке (залоге) земельных участков (кадастровые номера "данные изъяты"

13 октября 2015 года ОАО "Россельхозбанк" уступил Карабатову В.В. права (требования) к ООО "Пермгазэнергосервис" и ООО "Конкур-Пермь" по договору об открытии кредитной линии N "данные изъяты" от 28 декабря 2011 года, договора об ипотеке (залоге) земельных участков (кадастровые номера "данные изъяты").

29 октября 2015 года ОАО "Россельхозбанк" уступил Карабатову В.В. права (требования), в том числе к ООО "Пермгазэнергосервис" и ООО "Конкур-Пермь", принадлежащие кредитору на основании договора об открытии кредитной линии N "данные изъяты" от 28 февраля 2012 года, договора об ипотеке (залоге) земельных участков (кадастровый номер "данные изъяты").

Из пунктов 2.2.1 указанных договоров уступки прав (требований) следует, что кредитор обязуется после поступления в полном объеме денежных средств, указанных в пункте 1.3 договора, на корреспондентский/субсчет кредитора оказать новому кредитору при необходимости содействие при совершении предусмотренных законодательством Российской Федерации действий, свидетельствующих о переходе к новому кредитору прав (требований) по договорам/судебным актам, указанным в пункте 1.1 настоящего договора (в частности, при оформлении перехода прав к новому кредитору по ипотеке).

Согласно пункту 1.3 указанных договоров новый кредитор обязуется уплатить кредитору по всем трем договорам уступки права 167716598, 71 рублей.

30 июля 2015 года на основании совместного заявления ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Конкур-Пермь" регистрирующим органом была внесена запись о прекращении ипотеки на земельные участки с кадастровыми номерами "данные изъяты". 31 июля 2015 года между Карабатовым В.В. и ООО "Сайпрус Инвестмент" заключен договор уступки права требования (цессии) N28-2015-3, по которому Карабатов В.В. передал ООО "Сайпрус Инвестмент" приобретенные им права по договору уступки прав (требований) от 24 июля 2015 года (земельные участки с кадастровыми номерами "данные изъяты")

25 сентября 2015 года перешло право собственности от ООО "Конкур-Пермь" к ООО "Ла Терра" на земельные участки с кадастровыми номерами "данные изъяты", 23 октября 2015 года - на земельные участки с кадастровыми номерами "данные изъяты", 11 ноября 2015 года - на участок с кадастровым номером "данные изъяты"

Решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 02 сентября 2015 года в пользу ООО "Сайпрус Инвестмент" взыскана задолженность по договору об открытии кредитной линии N "данные изъяты" от 28 февраля 2012 года в размере 93710862, 20 рублей и обращено взыскание путем реализации с публичных торгов на заложенное имущество, принадлежащее ООО "Конкур-Пермь": земельные участки с кадастровыми номерами "данные изъяты"

25 сентября 2015 года зарегистрирован переход права собственности на указанные земельные участки от ООО "Конкур-Пермь" к третьему лицу ООО "Ла Терра".

Решением Ленинского районного суда г. Перми от 08 октября 2018 года установлено, что 16 октября 2015 года между Карабатовым В.В. и ООО "Сайпрус Инвестмент" заключен договор уступки требования (цессии) N2, по которому Карабатов В.В. передал ООО "Сайпрус Инвестмент" приобретенные им права по договору уступки прав (требований) от 13 октября 2015 года (земельные участки с кадастровыми номерами "данные изъяты" "данные изъяты").

19 октября 2015 года на основании совместного заявления ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Конкур-Пермь" регистрирующим органом внесена запись о прекращении ипотеки на земельные участки с кадастровыми номерами "данные изъяты"

23 октября 2015 года в ЕГРН зарегистрирован переход права собственности на указанные земельные участки от ООО "Конкур-Пермь" к ООО "Ла Терра".

По договору уступки права требования (цессии) N 3 от 02 ноября 2015 года Карабатов В.В. передал ООО "Сайпрус Инвестмент" приобретенные им права по договору уступки прав (требований) от 29 октября 2015 года (земельный участок с кадастровым номером "данные изъяты").

03 ноября 2015 года на основании совместного заявления ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Конкур-Пермь" регистрирующим органом внесена запись о прекращении ипотеки на земельный участок с кадастровым номером 59:01:4416004:38.

11 ноября 2015 года право собственности на земельный участок с кадастровым номером "данные изъяты" перешло от ООО "Конкур-Пермь" к ООО "Ла Терра".

Решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 03 августа 2015 года в пользу АО "Россельхозбанк" взыскана задолженность по договору об открытии кредитной линии N "данные изъяты" от 28 декабря 2011 года в размере 50673400, 93 рублей, задолженность по договору об открытии кредитной линии N "данные изъяты" от 28 февраля 2012 года в размере 25292797, 89 рублей и обращено взыскание путем реализации с торгов на заложенное имущество, принадлежащее ООО "Конкур-Пермь": земельные участки с кадастровыми номерами "данные изъяты"

Определением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 04 февраля 2016 года с учетом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 16 марта 2016 года произведена замена взыскателя ОАО "Россельхозбанк" в порядке процессуального правопреемства на ООО "Сайпрус Инвестмент" в части взыскания задолженности в сумме 74976736, 51 рублей, включая задолженность по договорам N "данные изъяты" от 28 декабря 2011 года, N "данные изъяты" от 28 февраля 2012 года, а также расходы по уплате госпошлины; произведена замена взыскателя ОАО "Россельхозбанк" в порядке процессуального правопреемства на ООО "Сайпрус Инвестмент" в части обращения взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО "Конкур-Пермь", а именно на земельные участки с кадастровыми номерами "данные изъяты"; произведена замена взыскателя ОАО "Россельхозбанк" в порядке процессуального правопреемства на ООО "Сайпрус Инвестмент" в части взыскания с ООО "Конкур-Пермь" расходов по уплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14 сентября 2016 года в удовлетворении требований ООО "Сайпрус Инвестмент" к ООО "Конкур Пермь", ООО "Ла Терра" о признании права залога (ипотеки) на земельные участки, восстановлении регистрационной записи об ограничении (обременении) права в виде ипотеки (залога) в отношении земельных участков отказано. При рассмотрении дела к участию в качестве третьих лиц были привлечены, в том числе, Карабатов В.В, АО "Российский Сельскохозяйственный банк".

Решением Индустриального районного суда г.Перми от 28 декабря 2016 года, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 03 апреля 2017 года, в удовлетворении требований ООО "Ла Терра" к ПАО "Россельхозбанк", Карабатову В.В, ООО "Сайпрус Инвестмент" о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) в части передачи прав по договорам об ипотеке (залоге), отказано в полном объеме.

28 июня 2018 года Карабатов В.В. направил в адрес АО "Российский Сельскохозяйственный банк" претензию о выплате причиненного ему имущественного вреда в размере 167716598, 71 рублей.

02 октября 2018 года арбитражным решением третейского суда г. Москвы по иску ООО "Сайпрус Инвестмент" признаны недействительными заключенные между ООО "Сайпрус Инвестмент" и Карабатовым В.В. договор уступки права требования (цессии) N "данные изъяты" от 31 июля 2015 года, договор цессии N "данные изъяты" от 16 октября 2015 года и договор цессии N "данные изъяты" от 02 ноября 2015 года, применены последствия их недействительности, с Карабатова В.В. в пользу ООО "Сайпрус Инвестмент" взыскано 167716598, 71 рублей.

Решением Ленинского районного суда г.Перми от 08 октября 2018 года Карабатову В.В. в иске к ОАО "Россельхозбанк" о взыскании убытков отказано. Судом установлено, что истец после заключения договоров уступки прав (требований) с ОАО "Россельхозбанк" не обращался в соответствующий регистрационный орган с заявлением о государственной регистрации перехода права залога, не обращался с заявлением в банк для оказания содействия в такой регистрации. Перешедшее к Карабатову В.В. право залога недвижимого имущества не было зарегистрировано в предусмотренном законом порядке в ЕГРН, равно как и право его последнего приобретателя ООО "Сайпрус Инвестмент".

Отказывая Карабатову В.В. в иске, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 9, 10, 12, 153, 154, 167, 168, 181, 196, 199, 200, 389, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 11, 19 Федерального закона от 16 июля 1998 года N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", разъяснениями, изложенным в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", посчитал недоказанным злоупотребление правом со стороны ответчика, а значит, и неправомерность оспариваемых сделок, применил исковую давность.

Суд апелляционной инстанции признал ошибочным вывод суда об отсутствии в действиях ответчика злоупотребления правом, однако посчитал, что правового значения данное обстоятельство не имело.

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции считает возможным согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для разрешения спора в пользу истца.

Заявляя о недействительности оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец ссылался на заключение их в обход установленного законом запрета злоупотребления правом (статья 10 Кодекса), которое заключается в том, что ответчик, не являясь залогодержателем земельных участков, уступив право требования истцу, обратился в регистрирующий орган с заявлением об отмене залога, что лишило истца как нового кредитора возможности реализовать свое право требования по кредитному договору за счет заложенного имущества.

Поскольку, как установлено судом, залог земельных участков прекращен по заявлению ответчика, поданного в регистрирующий орган после совершения оспариваемых сделок, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что данные действия ответчика о незаконности оспариваемых сделок свидетельствовать не могли.

Доводы истца об обратном основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Что касается доводов истца, не согласного с выводами судов нижестоящих инстанций об отсутствии основания для восстановления срока исковой давности, они подлежат отклонению, поскольку спора разрешен судом по существу, основания для удовлетворения требований истца отсутствовали в любом случае.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены вступивших в законную силу судебных актов.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г.Перми от 02 августа 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 07 ноября 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу Карабатова Виталия Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи