Определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 09 марта 2023 г. по делу N 8Г-22/2023[88-2953/2023]

УИД 78RS0019-01-2020-010401-50 N 88-2953/2023

N 2-10734/2022

город Санкт-Петербург

9 марта 2023 г.

Третий кассационный суд общей юрисдикции в составе судьи Швецовой М.В, рассмотрев единолично в порядке, предусмотренном частью 10 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, гражданское дело по иску Лаптева Виктора Викторовича к акционерному обществу "Мандарин" о взыскании задолженности по договору займа

по кассационным жалобам акционерного общества "Мандарин", Лаптева Виктора Викторовича апелляционное определение Санкт-Петербургского суда от 12 октября 2022 г,

УСТАНОВИЛ:

Лаптев В.В. обратился в суд с иском к акционерному обществу "Мандарин" (далее - АО "Мандарин"), в котором просил взыскать с ответчика по договору займа сумму основного долга в размере 520 000 руб, проценты за пользование заемными денежными средствами за период с 08.07.2010 г. по 30.04.2020 г. в размере 428 277, 78 руб, пени в размере 505 960 руб. за период с 01.09.2017 г. по 30.04.2020 г.

Решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 21 декабря 2020 г. исковые требования Лаптева В.В. удовлетворены.

1 июня 2021 г. от представителя ответчика в суд поступило заявление об утверждении мирового соглашения и прекращении сводного исполнительного производства от 22 апреля 2021 г. N-СД в части взыскания долга по исполнительному листу от 24 марта 2021 г. серии ФС N.

Заявление мотивировано тем, что 18 мая 2021 г. между АО "Мандарин" и Лаптевым В.В. достигнуто соглашение, по условиям которого в счет погашения взысканной задолженности АО "Мандарин" передает Лаптеву В.В. в собственность 1/8 долю земельного участка по адресу: "адрес", земельный участок N, кадастровый N ликвидационной стоимостью 12 660 000 руб, а ФИО1 выплачивает АО "Мандарин" компенсацию разницы между ликвидационной стоимостью участка и взысканной суммой долга - 1 009 572, 50 руб. в течение 90 рабочих дней после регистрации перехода права собственности на земельный участок.

Определением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 8 сентября 2021 г. в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения и прекращении сводного производства от 22 апреля 2021 г. N-СД в части взыскания долга по исполнительному листу от 24 марта 2021 г. серии ФС N отказано.

Определением, занесенным в протокол судебного заседания 17 августа 2022г, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 12 октября 2022 г. определение Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 8 сентября 2021 г. отменено, в удовлетворении ходатайства АО "Мандарин" об утверждении мирового соглашения и прекращении сводного производства от 22 апреля 2021 г. N-СД в части взыскания долга по исполнительному листу от 24 марта 2021 г. серии ФС N отказано.

В кассационной жалобе АО "Мандарин", Лаптев В.В. просят апелляционное определение отменить как незаконное.

Изучив имеющиеся материалы дела, проанализировав доводы, изложенные в кассационных жалобах, суд кассационной инстанции находит их не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут окончить дело мировым соглашением. Суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно статье 173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заявление истца об отказе от иска, признание иска ответчиком и условия мирового соглашения сторон заносятся в протокол судебного заседания и подписываются истцом, ответчиком или обеими сторонами. В случае, если отказ от иска, признание иска или мировое соглашение сторон выражены в адресованных суду заявлениях в письменной форме, эти заявления приобщаются к делу, на что указывается в протоколе судебного заседания. Суд разъясняет истцу, ответчику или сторонам последствия отказа от иска, признание иска или заключения мирового соглашения сторон. В случае непринятия судом отказа истца от иска, признание иска ответчиком или не утверждения мирового соглашения сторон суд выносит об этом определение и продолжает рассмотрение дела по существу.

Порядок заключения и утверждения мирового соглашения регламентирован положениями главы 14.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1538 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии гражданского процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу частей 2 и 3 статьи 1539 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. Мировое соглашение заключается в отношении предъявленных в суд исковых требований. Допускается включение в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Согласно части 7 статьи 15310 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц.

Из приведенных норм закона следует, что заключение сторонами мирового соглашения должно осуществляться под контролем суда и именно на суд возложена обязанность проверить соблюдение требований действующего законодательства в результате заключения сторонами мирового соглашения.

Из текста мирового соглашения, которое, представлено на утверждение суда, следует, что на основании различных судебных актов с АО "Мандарин" в пользу Лаптева В.В. взыскано 26 160 077 руб, в пользу иных кредиторов - 148 413 942, 65 руб, по судебным приказам - 668 840 руб. Указанные суммы признаны сторонами.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции принял во внимание следующее.

Единственным активом АО "Мандарин" являются 11 земельных участков, принадлежащих должнику.

Из заявления представителя ответчика усматривается, что Приморским районным судом вынесены 9 решений о взыскании долга в пользу Лаптева В.В.

По всем рассмотренным гражданским делам представлены аналогичные заявления об утверждении мировых соглашений с выделением Лаптеву В.В. в собственность в счет погашения долга одного из указанных земельных участков либо доли в праве на участок. При этом в зависимости от размера долга либо ответчик, либо истец доплачивают разницу между суммой долга и стоимостью передаваемого земельного участка.

Из текста заявления усматривается, что кредиторами ответчика являются также ИП ФИО5, ООО "Арсенал-6", ООО "Мурино", ИП ФИО6

Из устава АО "Мандарин" следует, что уставный капитал общества оплачен недвижимым имуществом. Учредитель общества внес недвижимое имущество в виде земельного участка, которое оценено в размере 12 931 712, 73 руб. Общество вправе уменьшить уставный капитал общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций. Принятие решения об уменьшении уставного капитала, а также об одобрении крупных сделок отнесено к исключительной компетенции собрания акционеров либо Совета директоров (при его создании).

Согласно информации ЕГРЮЛ учредителем общества являлось ООО "Арсенал", сведения о ликвидации которого внесены в реестр 28 октября 2010г. Сведения об иных участниках хозяйственного общества в реестр не внесены.

Уставом общества обязанность по ведению реестра акционеров возложена на само общество.

Из общедоступной системы "Мой арбитр" судом апелляционной инстанции установлено, что Центральным банком Российской Федерации подано в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление о ликвидации АО "Мандарин".

В качестве основания для ликвидации указано, что в нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах", Закона о рынке ценных бумаг с 1 октября 2014 г. ведение реестра акционеров не передано лицу, имеющему лицензию на ведение профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, что является грубым нарушением закона.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 мая 2021 г. производство по делу о ликвидации АО "Мандарин" было приостановлено.

Суд второй инстанции указал, что оснований полагать, что в АО "Мандарин" установлен состав участников общества, состав акционеров, не имеется.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что земельный участок, составляющий уставный капитал общества, разделен и его отдельная часть является условием мирового соглашения в виде невыделенной доли, пришел к выводу, что в соответствии с уставом общества и требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" для уменьшения уставного капитала общества и отчуждения земельного участка, составляющего единственный актив общества, должно быть принято решение собрания акционеров.

При нарушении установленного законом порядка ведения реестра акционеров и наличии оснований для ликвидации общества отчуждение обществом единственного актива по его ликвидационной стоимости до создания ликвидационной комиссии и установления всех кредиторов ликвидируемого общества является уменьшением конкурсной массы по заведомо заниженной цене, что недопустимо (ст. 10 ГК РФ), может привести к нарушению прав и законных интересов тех кредиторов, которые не указаны в мировом соглашении, а также имеет признаки рейдерства (Постановление N 8-12 Парламентской Ассамблеи Организации Договора о коллективной безопасности).

По указанным основаниям суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что мировое соглашение не отвечает требованиям закона, нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем не может быть утверждено судом.

Изложенные в жалобе доводы о возможности заключения между сторонами мирового соглашения основаны на ошибочном токовании норм права, регулирующих возникшие правоотношения, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, сводятся к несогласию с выводами суда второй инстанции, направлены на иную оценку доказательств по делу, а потому основанием к отмене судебного акта являться не могут, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения вступившего в законную силу судебного постановления в кассационном порядке.

С учетом изложенного, Третий кассационный суд общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку нарушений судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права по доводам кассационной жалобы не установлено.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Третий кассационный суд общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛ:

апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 12 октября 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Мандарин" - без удовлетворения.

Судья