Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 22 марта 2023 г. по делу N 8Г-37689/2022[88-4276/2023-(88-37691/2022)]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Изоткиной И.В, судей Черновой Н.В, Ситникова В.С, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Вавженюк Катаржины к обществу с ограниченной ответственностью "Мик-Сервис", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Брянской области о признании права собственности в порядке наследования на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, понуждении внесения записи о переходе права собственности

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "МИК-Сервис" к Вавженюк Катаржине о признании прекратившей право участия в обществе и переходе доли в уставном капитале, по кассационным жалобам общества с ограниченной ответственностью "МИК-Сервис" и третьего лица Некрасова Олега Ивановича

на решение Бежицкого районного суда г. Брянска от 29 июля2022 г, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 25 октября 2022 г.

Заслушав доклад судьи Черновой Н.В, объяснения представителя ООО "МИК-Сервис" - Ведерникова М.Н, третьего лица Некрасова О.И - Домашневой Я.А, поддержавших оводы кассационных жалоб, судебная коллегия

установила:

Вавженюк К. обратилась в суд с иском к ООО "МИК-Сервис", с учетом уточненных требований просила суд признать право собственности истца на долю в уставном капитале ООО "МИК-Сервис" в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. в порядке наследования;

Возложить на МИФНС N 10 по Брянской области внести запись в ЕГРЮЛ о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО "Мик-Сервис" в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. от ФИО16 к Вавженюк К.

В обоснование заявленных требований истец указала, что 22 июня 2020 г. умерла ее мать - ФИО15 которой при жизни принадлежали 50 % доли уставного капитала ООО "Мик-Сервис". Истец является единственным наследником ФИО17

ООО "Мик-Сервис" обратилось в суд со встречным иском к Вавженюк К. о признании ФИО18 прекратившей право участия в ООО "Мик-Сервис", а 50 % доли номинальной стоимостью 5 000 руб. перешедшей к обществу.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 5 апреля 2007 г. ФИО19 приобрела 50 % доли уставного капитала общества у ФИО20 При этом ФИО21 при создании общества доля в уставном капитале в размере 5 000 руб. оплачена не была. Полагал, что указанные обстоятельства являются основанием для перехода 50% доли, неоплаченной учредителем при создании, перешедшей к обществу.

Решением Бежицкого районного суда г. Брянска от 29 июля 2022 г. исковые требования Вавженюк К. удовлетворены частично.

Признано право собственности Вавженюк К. на долю в уставном капитале ООО "МИК-Сервис" в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. в порядке наследования после смерти ФИО22

В остальной части требований - отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "МИК-Сервис" отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 25 октября 2022 г. указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Третьим лицом Некрасовым О.И. и ООО "МИК-Сервис" поданы кассационные жалобы, в которых они просят отменить судебные постановления как незаконные.

В письменных возражениях Вавженюк К. в лице представителя Корнеева А.А. просит отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах, судебная коллегия не находит оснований для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных постановлений.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия таких нарушений при принятии обжалуемых судебных постановлений по доводам кассационных жалоб не усматривает.

Судом установлено и из материалов дела следует, что ООО "МИК-Сервис" было создано 18 июля 2003 г.

Учредителями общества являлись ФИО23. и ФИО24 с размером долей по 50%.

При создании общества учредители заключили учредительный договор, согласно которому они обязались внести уставной капитал в размере 5 000 руб. каждый.

5 апреля 2007 г. ФИО28 продал 50 % доли уставного капитала ФИО25

21 июля 2008 г. ФИО26 и ФИО27 заключили учредительный договор, согласно которому обязались внести в уставной капитал в размере 5 000 руб.

ООО "МИК-Сервис" в обоснование заявленных требований ссылалось на то, что ни ФИО29, ни ФИО30 при создании общества не внесли уставной капитал в размере 5 000 руб.

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что учредителями общества являются ФИО31 и ФИО32 с размером долей по 50% номинальной стоимостью по 5 000 руб.

ФИО33 умерла ДД.ММ.ГГГГ

Наследником после смерти ФИО34 является ее дочь - Вавженюк К, которая обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства в виде денежного вклада и доли в уставном капитале ООО "МИК-Сервис" в размере 50 %.

Вступившим в законную силу решением Староминского районного суда Краснодарского края от 29 ноября 2021 г. в удовлетворении иска Вавженюк К. об оспаривании постановления об отказе в совершении нотариального действия по выдаче свидетельства о праве на наследство от 1 октября 2021 г. отказано.

Согласно заключению судебной оценочной экспертизы N 38-22, проведенной ООО "РосЭксперть" действительная стоимость доли участника ООО "МИК-Сервис" ФИО35 определенная на основании данных бухгалтерской отчетности ООО "МИК-Сервис" за последний отчетный период, предшествующий 22 июня 2020 года, составляет 1 руб.; рыночная стоимость доли участника ООО "МИК-Сервис" ФИО36 определенная на основании данных бухгалтерской отчетности ООО "МИК- Сервис" за последний отчетный период, предшествующий 22 июня 2020 г. составляет 976 7207 руб.

Согласно п. 20 Устава ООО "МИК-Сервис" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Разрешая заявленные требования Вавженюк К, суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 431, 1110, 1154, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", пришел к выводу об их удовлетворении, исходя из того, что наследодателю истца при жизни принадлежали 50 % доли уставного капитала ООО "МИК-Сервис", истец является единственным ее наследником, поскольку уставом общества не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам, право собственности на принадлежавшую умершему участнику долю в уставном капитале общества перешло к истцу в установленном законом порядке по наследству, пришел к выводу о наличии оснований для признания права собственности истца на долю в уставном капитале ООО "МИК-Сервис" в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб. в порядке наследования.

Отказывая в удовлетворении требований Вавженюк К. о понуждении МИФНС N 10 по Брянской области внести запись в ЕГРЮЛ о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО "МИК-Сервис" в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. от ФИО37 к Вавженюк К, суд первой инстанции, исходил из того, что Вавженюк К. в установленным законом порядке не обращалась в налоговый орган с заявлением о переходе доли в уставном капитале общества с приложением необходимых документов.

Отказывая в удовлетворении встречных требований ООО "МИК-Сервис", суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 66.1, 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 16, 23, 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" исходил из того, что последствия неоплаты участником своей доли в сроки, установленные Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "МИК-Сервис"" не применены, общество не распорядилось долей второго участника (ФИО38 а впоследствии ФИО39 и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, не исполнило эти обязанности и в течение общего трехлетнего срока исковой давности, в этой связи основанием для прекращения права участия Обществе не имеется.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и их правовом обосновании.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что Вавженюк К. заявлены требования о понуждении МИФНС N 10 по Брянской области внести запись в ЕГРЮЛ о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО "МИК-Сервис" в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. от ФИО40. к Вавженюк К, а не о включении ее в состав участников общества.

Довод ФИО41 о нарушении судом первой инстанции при рассмотрении дела правил подсудности и передаче его в Арбитражный суд Брянской области судом апелляционной инстанции отклонен, поскольку требования заявлены в рамках приобретения права на наследственное имущество, в том числе в виде доли уставного капитала, а не спора о правах внутри юридического лица, таким образом, исковое заявление не подсудно арбитражному суду.

Выводы судов нижестоящих инстанций являются законными и обоснованными. Разрешая спор, суды правильно определили юридически значимые обстоятельства дела, характер спорного правоотношения, к которому применили нормы материального права, его регулирующие. Все доказательства, имеющиеся в материалах дела, получили соответствующую оценку, результаты которой приведены в обжалуемых судебных актах. Требования процессуального законодательства при оценке доказательств по делу судом соблюдены.

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (абзац первый пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее также - ГК РФ).

Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (статья 1152 ГК РФ, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").

В пункте 1 статьи 1110 ГК РФ закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

К иному Гражданский кодекс Российской Федерации в пункте 6 статьи 93 относит в том числе случай перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, и предоставляет участникам обществ с ограниченной ответственностью дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде получения согласия участников общества на переход унаследованной доли к наследнику, что отвечает принципу соблюдения баланса интересов юридического лица и наследника.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Исходя из смысла статьи 8.1 ГК РФ, пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.

Установив, что уставом Общества не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам граждан, суды нижестоящих инстанций правомерно пришли к выводу о том, что право собственности на принадлежавшую умершему участнику долю в уставном капитале общества перешло к истцу в установленном законом порядке по наследству и о наличии оснований для признания права собственности истца на долю в уставном капитале ООО "МИК-Сервис" в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб. в порядке наследования.

Кроме этого, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного срока неоплаченная часть доли с даты истечения срока оплаты переходит к обществу и должна быть реализована обществом в течение года (абзац 2 пункта 3 статьи 90 ГК РФ, пункт 3 статьи 16, подпункт 3 пункта 7 статьи 23, пункт 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ).

В случае неоплаты (неполной оплаты) доли в ООО в установленный срок обществу необходимо созвать общее собрание участников, по результатам которого устанавливаются факты отсутствия оплаты доли участником и переход доли (части доли) к обществу. Также, как правило, общее собрание участников поручает генеральному директору общества представить регистрирующему органу документы для государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об обществе, в связи с переходом доли участника обществу (ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

В течение месяца со дня перехода доли (части доли) обществу оно должно известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), о состоявшемся переходе, за исключением случая, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией) (подпункт 2 пункта 7 статьи 23, пункт 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ).

В отсутствие доказательств того, что Общество распорядилось долей второго участника (ФИО42 а впоследствии ФИО43 в соответствии с положениями Федерального закона от 8 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в установленные сроки, а также не исполнило эти обязанности и в течение общего срока исковой давности, согласно ст. 196 ГК РФ, представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, а также установив, что ранее обществом не оспаривался факт оплаты ФИО44 стоимости доли и признавались ее права как участника общества, суды нижестоящих инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска ООО "МИК-Сервис".

Доводы кассационных жалоб являлись предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, получили соответствующую правовую оценку и не подтверждают нарушений норм права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных актов.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных постановлений, вопреки доводам кассационных жалоб, допущено не было.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Бежицкого районного суда г. Брянска от 29 июля2022 г, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 25 октября 2022 г. оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "МИК-Сервис" и третьего лица Некрасова Олега Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: