Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 04 апреля 2023 г. по делу N 8Г-8444/2023[88-9451/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Цыпкиной Е.Н.

судей Кочневой Е.Н, Драчева Д.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Прокурора Рязанской области к ФИО1, ФИО2 о признании недействительной сделки купли-продажи акций (номер дела, присвоенный судом первой инстанции 2-1776/2022), по кассационной жалобе ФИО1 на решение Советского районного суда г. Рязани от 8 сентября 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 7 декабря 2022 года, Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Драчева Д.А, объяснения ФИО1 и его представителя по ордеру ФИО10, поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Хатовой В.Э, представителя ПАО завод "Красное Знамя" по доверенности ФИО11, представителя АО "Концерн воздушно-космической обороны "Алмаз-Антей" по доверенности ФИО12, возражавших против удовлетворения кассационной жалобы,

УСТАНОВИЛА:

Прокурор Рязанской области, действующий в защиту интересов Российской Федерации, обратился в суд с иском к ФИО21 о признании недействительной (ничтожной) сделки купли- продажи акций. Требования мотивированы тем, что отделом по расследованию особо важных дел СУ СК России по Рязанской области ДД.ММ.ГГГГ возбуждено уголовное дело N по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст. 159 УК РФ по факту хищения имущества ПАО (ОАО) завод "Красное знамя" в особо крупном размере на общую сумму 433 494 554, 16 руб. В ходе расследования уголовного дела представителем ПАО завод "Красное Знамя" ДД.ММ.ГГГГ предъявлен гражданский иск. В дальнейшем ДД.ММ.ГГГГ исковые требования уточнены в части размера причиненного предприятию ущерба.

Постановлением от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 заочно привлечен в качестве обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ, в тот же день объявлен следователем в федеральный розыск, а затем ДД.ММ.ГГГГ - в международный розыск.

В дальнейшем, ДД.ММ.ГГГГ ему заочно предъявлено обвинение в совершении преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 160, ч. 4 ст. 159 УК РФ, согласно которому в период 2012-2015 г.г. ФИО2 в составе организованной группы, созданной генеральным директором ОАО (ПАО) завод "Красное знамя" ФИО13, с использованием организаций-лжепосредников под прикрытием мнимых гражданско-правовых сделок с целью незаконного материального обогащения безвозмездно и противоправно присвоили производимые ОАО (ПАО) завод "Красное знамя" протекторы и специальные ключи к ним на общую сумму 433494554, 16 руб, то есть в особо крупном размере, которые реализовали от имени мнимых посредников и распорядились полученными от этого денежными средствами.

Уголовное дело N по обвинению ФИО2, скрывшегося от следствия, выделено из материалов уголовного дела N в отдельное производство. Предварительное следствие ДД.ММ.ГГГГ приостановлено по п. 2 ч. 1 ст. 208 УПК РФ. По результатам предварительного расследования ДД.ММ.ГГГГ в Московский районный суд "адрес" для рассмотрения по существу с утвержденным обвинительным заключением направлено уголовное дело N по обвинению ФИО14 в совершении организованной группой преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 160 УК РФ, по факту присвоения чужого имущества (протекторов и ключей к ним) на общую сумму 433494554, 16 руб.

Истец считает, что, предполагая возможность наложения ареста на принадлежащее ответчику ФИО2 имущество в целях возмещения ущерба, причиненного преступлением, он после заочного привлечения в качестве обвиняемого в совершении преступления и объявления следователем в федеральный розыск, совершил действия, направленные на отчуждение имущества, на которое могло быть обращено взыскание.

Являясь генеральным директором АО "Ока-Приток" и собственником 10000 обыкновенных акций (100% уставного капитала) указанного общества номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ продал данные акции ФИО1

На основании распоряжения ФИО2 о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ держателем реестра акционеров АО "Ока-Приток" - АО "Регистраторское общество "СТАТУС" ФИО1 в тот же день зарегистрирован в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг в качестве собственника 10000 акций АО "Ока-Приток". В указанном распоряжении имеется ссылка на договор купли-продажи без номера от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 12 000 руб. за наличный расчет.

"адрес" полагает, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям законодательства, поскольку в результате совершения сделки купли-продажи 100% акций АО "Ока-Приток" за 12000 руб. ФИО2 фактически передал ФИО1 управление АО "Ока-Приток". Обе стороны сделки осознавали ценность передаваемых активов, им обоим было очевидно, что ФИО2 совершает явно убыточную для себя сделку. При этом, в результате перехода права собственности заводу будет причинен ущерб в виде утраты возможности получить удовлетворение требований по гражданскому иску за счет имущества ФИО2 состоявшего, в том числе, из акций АО "Ока-Приток".

Нахождение акций в собственности ФИО1 вследствие заключения ничтожной сделки купли-продажи акций, препятствует наложению ареста в рамках уголовного дела на данное имущество с целью обеспечения исполнения заявленного гражданского иска.

С учетом изложенного, прокурор "адрес" просил суд признать недействительной (ничтожной) сделку купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, заключенную между ФИО2 и ФИО1; применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возвращения сторон в первоначальное положение, а именно возвратить в собственность ФИО2 10000 обыкновенных акций АО "Ока-Приток" и взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 12000 руб.; исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись от ДД.ММ.ГГГГ о переходе права собственности на 10000 акций АО "Ока-Приток" от ФИО2 к ФИО1

Решением Советского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования прокурора "адрес", удовлетворены. Признана недействительной (ничтожной) сделка купли-продажи 10 000 акций АО "Ока-Приток" (ОГРН 1134028001733) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенная между ФИО2 и ФИО1; применены последствия недействительности сделки, за ФИО2 признано право собственности на 10 000 обыкновенных акций АО "Ока-Приток"; исключена из реестра владельцев ценных бумаг запись от ДД.ММ.ГГГГ о переходе права собственности на 10 000 обыкновенных акций АО "Ока-Приток" от ФИО2 к ФИО1; с ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 12 000 руб.

ФИО1 подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене указанных судебных актов как незаконных, принятии нового решения об отказе прокурору "адрес" в удовлетворении исковых требований.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права (ч. 2 ст. 379.7 ГПК РФ) или норм процессуального права (ч. 3 ст. 379.7 ГПК РФ).

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что отделом по расследованию особо важных дел СУ СК России по "адрес" ДД.ММ.ГГГГ возбуждено уголовное дело N по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ по факту хищения имущества ПАО (ОАО) завод "Красное знамя" в особо крупном размере на общую сумму 433 494 554 руб. 16 коп. В ходе расследования уголовного дела представителем ПАО завод "Красное Знамя" ДД.ММ.ГГГГ предъявлен гражданский иск. В дальнейшем ДД.ММ.ГГГГ исковые требования уточнены в части размера причиненного предприятию ущерба, ПАО завод "Красное Знамя" просило взыскать с гражданского ответчика имущественный ущерб, причиненный преступлением, в размере 447 020 615 руб. 74 коп.Постановлением от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 заочно привлечен в качестве обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ, в тот же день объявлен следователем в федеральный розыск (циркуляр N).

В судебном заседании также было установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО2, находясь в федеральном розыске и будучи обвиняемым по уголовному делу N, являясь генеральным директором АО "ОКА-Приток" и собственником 10000 обыкновенных акций (100% уставного капитала) указанного общества номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, заключил с ФИО1 договор купли-продажи данных акций по цене 12000 руб.

На момент совершения сделки ФИО15 являлся генеральным директором не только АО "Ока-Приток", но и АО (ЗАО) "Фазатрон-Красное знамя". При этом АО "Ока-Приток" являлось владельцем 51% акций АО (ЗАО) "Фазатрон-Красное знамя", которому, в свою очередь, принадлежали на праве собственности несколько объектов недвижимого имущества (доли в праве собственности на нежилое помещение и земельный участок, расположенные по адресу: "адрес", пом. Н1) стоимостью не менее 36 000 000 руб. ежемесячная плата за сдачу в аренду которых составляла 670 950 руб. и уплачивалась ПАО завод "Красное знамя".

В результате продажи ФИО2 акций АО "Ока-Приток" ФИО1 первый утратил, а второй приобрел контроль над АО (ЗАО) "Фазатрон-Красное знамя" и имуществом данной организации, в том числе стал получателем вышеуказанных арендных платежей с ДД.ММ.ГГГГ после того, как стал генеральным директором АО "Фазатрон-Красное знамя".

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 был объявлен в международный розыск.

В дальнейшем, ДД.ММ.ГГГГ ему заочно предъявлено обвинение в совершении преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 160, ч. 4 ст. 159 УК РФ, согласно которому в период 2012-2015 гг. ФИО2 в составе организованной группы, созданной генеральным директором ОАО (ПАО) завод "Красное знамя" ФИО13, с использованием организаций-лжепосредников под прикрытием мнимых гражданско-правовых сделок с целью незаконного материального обогащения безвозмездно и противоправно присвоили производимые ОАО (ПАО) завод "Красное знамя" протекторы и специальные ключи к ним на общую сумму 433 494 554, 16 руб, то есть в особо крупном размере, которые реализовали от имени мнимых посредников и распорядились полученными от этого денежными средствами.

Уголовное дело N по обвинению ФИО2, скрывшегося от следствия, выделено из материалов уголовного дела N в отдельное производство. Предварительное следствие ДД.ММ.ГГГГ приостановлено по п. 2 ч. 1 ст. 208 УПК РФ.

Уголовное дело N по обвинению ФИО14, ФИО16 в совершении организованной группой преступлений, предусмотренных ч.4 ст. 160 УК РФ, по факту присвоения чужого имущества (протекторов и ключей к ним) на общую сумму 433 494 554, 16 руб. с утвержденным обвинительным заключением, направлено в Московский районный суд "адрес" для рассмотрения по существу.

Удовлетворяя исковые требования прокурора о признании сделки купли-продажи 10 000 акций АО "Ока-Приток" от ДД.ММ.ГГГГ, заключенной между ФИО2 и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции, руководствуясь нормами ст. ст. 10, 166, 168, 170, 454 ГК РФ пришел к выводу о том, что при заключении договора ответчики действовали недобросовестно, с целью причинить вред другому лицу. Оспариваемая сделка заключена ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ в период уголовного преследования и нахождения в федеральном розыске с целью избежания обращения взыскания на принадлежавшие ему акции АО "Ока-Приток" и направлена на нарушение прав и законных интересов ПАО завод "Красное знамя", а не на реализацию нормальных экономических интересов сторон сделки, является мнимой.

С выводом суда первой инстанции о недействительности сделки согласился суда апелляционной инстанции.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции исходил из того, что сделка купли-продажи акций является ничтожной по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ, расценив поведение ответчиков ФИО1 и ФИО2 как злоупотребление правом, поскольку оспариваемая прокурором сделка была совершена ими в период проводимого в отношении ФИО2 уголовного расследования, с целью скрыть имущество и имущественные права АО "Ока-Приток" от возможного взыскания по требованию потерпевшего. Кроме того, суд апелляционной инстанции счел, что о ничтожности сделки также свидетельствует заключение договора по явно заниженной цене. При этом ошибочный вывод суда первой инстанции о мнимости сделки купли-продажи 10000 акций АО "Ока-Приток" от ДД.ММ.ГГГГ не влияет на законность вынесенного решения.

Суд апелляционной инстанции счел несостоятельным доводы ФИО1 относительно необоснованности вывода суда первой инстанции о наличии злонамеренного со стороны ответчиков нарушения прав и интересов оспариваемой сделкой ПАО завод "Красное знамя", приняв во внимание, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи акций ДД.ММ.ГГГГ ответчику ФИО2 было известно о проводимом в отношении него уголовном расследовании, а также том факте, что по результатам расследования уголовного дела возможно взыскание с него денежных средств в счет возмещения причиненного им материального ущерба. Характер и последовательность действий ответчиков ФИО2 и ФИО1, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствовали о том, что стороны вышеуказанного договора купли-продажи акций действовали недобросовестно.

В результате совершения сделки купли-продажи 100 % акций АО "Ока-Приток" за 12 000 руб. ФИО2 фактически передал ФИО1 управление и АО "Ока-Приток", и АО (ЗАО) "Фазотрон-Красное знамя". Обе стороны сделки осознавали ценность передаваемых активов, им обоим было очевидно, что ФИО2 совершает явно убыточную для себя сделку и что в результате перехода права собственности заводу будет причинен ущерб в виде утраты возможности получить удовлетворение требований по гражданскому иску за счет имущества ФИО2 состоявшего, в том числе, из акций АО "Ока-Приток".

В связи с тем, что в результате заключения оспариваемой сделки было отчуждено имущество, на которое могло быть обращено взыскание, заявленные требования были удовлетворены обоснованно.

Также несостоятельными суд апелляционной инстанции признал доводы ФИО1 о несогласии с объяснениями главного бухгалтера ПАО завода "Красное знамя" ФИО17, опрошенного ДД.ММ.ГГГГ сотрудником прокуратуры, полагая, что все представленные сторонами доказательства оценены в совокупности по правилам ст. ст. 55, 56, 59, 60, 67 и 86 ГПК РФ, а данные объяснения согласуются с показаниями ФИО1 в качестве свидетеля по уголовному делу.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции по доводам кассационной жалобы не имеется.

Выводы судебных инстанций подробно и убедительно мотивированы, основаны на обстоятельствах дела и представленных доказательствах, которым дана оценка, отвечающая требованиям ст. 67 ГПК РФ.

Материальный закон истолкован и применен судебными инстанциями правильно, с учетом установленных обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену или изменение постановленных по делу судебных актов в кассационном порядке, не допущено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и учтены судами первой инстанции и апелляционной инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для разрешения заявленного спора, влияли на законность и обоснованность постановленных судебных актов, либо опровергали выводы данных судов.

Несогласие заявителя с выводами суда первой и апелляционной инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению к спорным правоотношениям, не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Каких-либо правовых доводов тому, что обжалуемые судебные акты постановлены в нарушение положений действующего законодательства, кассационная жалоба не содержит.

При таких данных, вышеуказанное решение суда первой инстанции и апелляционное определение, сомнений в законности с учетом доводов кассационной жалобы не вызывают, а предусмотренные ст. 379.7 ГПК РФ основания для их отмены или изменения в настоящем случае отсутствуют.

Руководствуясь ст. 379.7, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Советского районного суда г. Рязани от 8 сентября 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 7 декабря 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи