Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 22 марта 2023 г. по делу N 8Г-2329/2023[88-4664/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи Ирышковой Т.В, судей Птоховой З.Ю, Швецовой М.В, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к публичному акционерному обществу "Звезда", обществу с ограниченной ответственностью "Уральский дизель-моторный завод", обществу с ограниченной ответственностью "Дилинг", обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроИнвест" о признании сделок недействительными, взыскании денежных средств

по кассационной жалобе ФИО1 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 27 октября 2022 г.

Заслушав доклад судьи ФИО2 кассационного суда общей юрисдикции ФИО5, объяснения представителей истца ФИО6, ФИО7, поддержавших доводы кассационной жалобы, представителей ответчиков общества с ограниченной ответственностью "Дилинг" ФИО8, публичного акционерного общества "Звезда" ФИО9, общества с ограниченной ответственностью "Уральский дизель-моторный завод" ФИО10, общества с ограниченной ответственностью "Евроинвест" ФИО11, полагавших судебный акт законным и обоснованным, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

решением Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 16 ноября 2021 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 28 апреля 2022 г, частично удовлетворены исковые требования ФИО1 к публичному акционерному обществу "Звезда" (далее - ПАО "Звезда"), обществу с ограниченной ответственностью "Уральский дизель-моторный завод" (далее - ООО "Уральский дизель-моторный завод"), обществу с ограниченной ответственностью "Дилинг" (далее - ООО "Дилинг"), обществу с ограниченной ответственностью "Евроинвест" (далее - ООО "Евроинвест") о признании сделок недействительными и взыскании денежных средств.

Признано недействительным дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 г. N 1, заключенное 3 августа 2018 г. между ООО "Уральский дизель-моторный завод" и ФИО1

С ООО "Уральский дизель-моторный завод" в пользу ФИО1 взысканы денежные средства по договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 г. N 1 в размере 109 593 992, 82 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 4 августа 2018 г. по 23 сентября 2021 г. в размере 21 026 127, 22 руб.

Признано недействительным дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 г. N 2, заключенное 3 августа 2018 г. между ООО "Дилинг" и ФИО1

С ООО "Дилинг" в пользу ФИО1 взысканы денежные средства по договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 г. N 2 в размере 8 077 117, 62 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 4 августа 2018 г. по 23 сентября 2021 г. в размере 1 549 633, 33 руб.

Признано недействительным дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 г. N 7, заключенное 3 августа 2018 г. между ООО "Евроинвест" и ФИО1

С ООО "Евроинвест" в пользу ФИО1 взысканы денежные средства по договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 г. N 7 в размере 85 699 385, 46 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 4 августа 2018 г. по 23 сентября 2021 г. в размере 16 441 833, 53 руб.

Исковые требования ФИО1 к ПАО "Звезда" о признании сделок недействительными и взыскании денежных средств оставлены без удовлетворения.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 24.08.2022 г. апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 28 апреля 2022 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 27 октября 2022 г. решение Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 16 ноября 2021 г. отменено в части удовлетворения требований ФИО1 о признании недействительным дополнительного соглашения к договору N 1 купли-продажи акций от 29.05.2018 г, заключенного между ООО "Уральским дизель моторным заводом" и ФИО1 03.08.2018 г, взыскании с ООО "Уральского дизель-моторного завода" в пользу ФИО1 по договору N 1 купли-продажи акций от 29.05.2018 г. денежных средств в размере 109 593 992 руб. 82 коп, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2018 г. по 23.09.2021 г. в размере 21 026 127 руб. 22 коп.; признании недействительным дополнительного соглашения к договору N 2 купли-продажи акций от 29.05.2018 г, заключенного между ООО "Дилинг" и ФИО1 03.08.2018 г, взыскании с ООО "Дилинг" в пользу ФИО1 по договору N 2 купли-продажи акций от 29.05.2018 г. денежных средств в размере 8 077 117 руб. 62 коп, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2018 г. по 23.09.2021 г. в размере 1 549 633 руб. 33 коп.; признании недействительным дополнительного соглашения к договору N 7 купли-продажи акций от 29.05.2018 г, заключенного между ООО "Евроинвест" и ФИО1 03.08.2018 г, взыскании с ООО "Евроинвест" в пользу ФИО1 по договору N 7 купли-продажи акций от 29.05, 2018 г. денежных средств в размере 85 699 385 руб. 46 коп, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2018 г. по 23.09.2021 г. в размере 16 441 833 руб. 53 коп.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 в указанной части отказано.

В остальной части решение Невского районного суда города Санкт- Петербурга от 16 ноября 2021 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 без удовлетворения.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ФИО1 просит отменить апелляционное определение как незаконное.

В отзыве на кассационную жалобу ответчики ООО "Дилинг", ООО "Уральский дизель-моторный завод", ПАО "Звезда", ООО "ЕвроИнвест" находят судебное постановление апелляционной инстанции подлежащим оставлению без изменения.

ФИО1 извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания посредством судебного извещения, врученного ДД.ММ.ГГГГ

Представитель третьего лица АО Группа Синара, извещенный о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 1651 ГК РФ, в судебное заседание не явился, извещение возвращено за истечением срока хранения.

Руководствуясь статьями 113, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Проверив материалы дела в пределах доводов жалобы и дополнений к ней, а также возражений на нее, обсудив их, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений в пределах доводов жалобы при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции не допущено.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 29 мая 2018 г. между ФИО1 и ООО "Уральский дизель-моторный завод" заключен договор купли-продажи акций N 1, в соответствии с условиями которого истец продает ответчику 140 505 119 штук обыкновенных именных акций ПАО "Звезда", а ответчик обязуется принять и оплатить акции на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему. Покупная цена акций установлена сторонами в размере 219 187 985 руб. 64 коп. (пункт 3.1 договора). Сторонами предусмотрен следующий порядок расчетов: 50% (пятьдесят процентов) от покупной цены уплачивается покупателем в течение 50 календарных дней с даты перехода права собственности на акции; 50% (пятьдесят процентов) от покупной цены уплачивается покупателем в течение 10 календарных дней с момента надлежащего оформления результатов процедуры выверки; в случае, если у сторон по итогам процедуры выверки возникнут разногласия относительно наличия и размера нарушений заверений и гарантий продавца, то покупатель обязан в тот же срок уплатить продавцу оставшуюся сумму покупной цены за вычетом оспариваемой покупателем суммы. Оставшаяся сумма покупной цены оплачивается покупателем только: либо по итогам примирительных консультаций сторон после подписания соответствующего согласительного документа, оформленного сторонами, либо по итогам вступившего в силу судебного решения, разрешившего взаимный спор сторон.

29 мая 2018 г. между ФИО1 и ООО "Дилинг" заключен договор купли-продажи акций N 2, в соответствии с условиями которого истец продает ответчику 10 355 279 штук обыкновенных именных акций ПАО "Звезда", а ответчик обязуется принять и оплатить акции на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему. Покупная цена акций установлена сторонами в размере 16 154 235 руб. 24 коп. (пункт 3.1 договора). Сторонами установлен порядок расчетов, аналогичный порядку, предусмотренному договором купли-продажи акций от 29 мая 2018 г. N 1, заключенному между истцом и ООО "Уральский дизель-моторный завод.

29 мая 2018 г. между ФИО1 и ООО "Евроинвест" заключен договор купли-продажи акций N 7, в соответствии с условиями которого истец продает ответчику 109 871 007 штук обыкновенных именных акций ПАО "Звезда", а ответчик обязуется принять и оплатить акции на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему. Покупная цена акций установлена сторонами в размере 171 398 770 руб. 92 коп. (пункт 3.1 договора). Сторонами предусмотрен порядок расчетов, аналогичный порядку, предусмотренному договорами купли-продажи акций от 29 мая 2018 г. N N1 и 2, заключенными между истцом и ООО "Уральский дизель-моторный, ООО "Дилинг".

При определении стоимости акций по договорам купли-продажи акций N N 1, 2, 7 стороны исходили из финансового и имущественного состояния эмитента акций - ПАО "Звезда", которое гарантировал продавец в заверениях и гарантиях согласно Приложению N 1 к договорам купли-продажи акцийN N 1, 2, 7. Продавец гарантировал в числе прочего, что на дату договора и перехода права собственности на акции финансовые (бухгалтерские показатели) достоверно отражают финансовое состояние общества. Сторонами предусмотрена штрафная неустойка в случае, если будет выявлено, что продавец скрыл/утаил/не раскрыл покупателю в настоящем договоре и его приложениях обстоятельства (обязательства), которые нарушают заверения и гарантии по настоящему договору.

19 июня 2018 г. сторонами подписан Акт о формировании совместной комиссии сторон для целей проведения процедуры выверки, согласно которому процедура выверки должна начаться 25 июня 2018 г. и завершиться 24 июля 2018 г.

24 июля 2018 г. в адрес ФИО1 ООО "Уральский дизель-моторный завод", ООО "Дилинг" и ООО "ЕвроИнвест" направили извещение об акте разногласий по нарушениям, выявленным в рамках проверочных мероприятий. Из представленного ответчиками проекта разногласий по результатам процедуры выверки выявлено нарушений на 1 635 886 522, 03 руб.

17 августа 2018 года ФИО1 направлен ответ на указанное извещение, в котором истец изложил возражения и пояснения по проекту акта разногласий. В возражениях отражена позиция продавца, согласно которой выявлено нарушений на 40 263 354, 28 руб.

В протоколе судебного заседания от 16.11.2021 отражено, что приобщая к материалам дела акт и ответ истца, суд обозревал оригиналы документов (л.д. 96 том 3).

Истец не отрицал факт получения от ответчиков извещения об акте разногласий по нарушениям выявленным в рамках проверочных мероприятий с приложением проекта акта разногласий неподписанного со стороны ответчиков, без номера и без даты. Также истец не отрицал и факт направления им в адрес ответчиков ответа с приложением возражений и пояснений по проекту акта разногласий, в котором выразил несогласие с выводами и оценками, изложенными ответчиками в проекте акта разногласий и представил развернутое описание пояснений и возражений по "выявленным ответчиками нарушениям". На данные обстоятельства истец ссылается в исковом заявлении.

Между тем, не соглашаясь с представленными ответчиками документами (проектом акта разногласий и возражениями (своими) по проекту акта разногласий), свой экземпляр указанных документов истец в суд не представил.

ООО "Уральский дизель-моторный завод" направило в адрес истца претензию о нарушениях по договору N 1 купли-продажи акций от 29.05.2018.

3 августа 2018 г. между ФИО1 и ООО "Уральский дизель-моторный завод" заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 года N1, согласно которому по итогам проведения Процедуры выверки в рамках Заверений и гарантий продавца по договору выявления существенных разногласий в оценке отражения финансово-хозяйственной деятельности ПАО "Звезда" стороны согласовали отказ от взаимных претензий по данному договору при условии изменения покупной цены акций, которая была уменьшена до 109 593 992 руб. 82 коп. (пункт 1 дополнительного соглашения).

Аналогичные дополнительные соглашения по договорам купли-продажи акций N 2 и 7 также заключены 3 августа 2018 г. между истцом и ООО "Дилинг", в соответствии с которым покупная цена акций уменьшена до 8 077 117 руб. 62 коп. и между истцом и ООО "ЕвроИнвест", в соответствии с которым покупная цена акций была уменьшена до 85 699 385 руб. 46 коп.

3 августа 2018 г. ООО "Уральский дизель-моторный завод", ООО "Дилинг", ООО "Евроинвест" перечислили на счет ФИО1 денежные средства в указанных выше размерах, что не оспаривается.

Помимо прочего, 3 августа 2018 г. между ФИО1, ПАО "Звезда" и ООО "Уральский дизель-моторный завод" заключено трехстороннее соглашение об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 г. N 1".

Два аналогичных по содержанию соглашения заключены в ту же дату - 3 августа 2018 г. между ФИО1, ПАО "Звезда" и ООО "Дилинг" к договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 г. N 2 и между ФИО1, ПАО "Звезда" и ООО "Евроинвест" к договору купли-продажи акций от 29 мая 2018 г. N 7.

Согласно тексту этих соглашений по итогам реализации условий договора N 1 (соответственно, договоров N 2 и N 7) купли-продажи акций от 29.05.2018, с учетом проведенной процедуры выверки, стороны согласовали, что покупатели (ООО "Уральский дизель-моторный завод", ООО "Дилинг" и ООО "Евроинвест") и общество (ПАО "Звезда") заявляют полный отказ от любого рода претензий к продавцу (ФИО1) и руководителям ПАО "Звезда", работавшим в обществе до мая-июня 2018 г, включая (но не ограничиваясь): по результатам и обстоятельствам, связанным с договорной/контрактной и иной хозяйственной деятельностью ПАО "Звезда", его дочерних, зависимых обществ, входящих в одну группу лиц до даты перехода прав на акции по договору, включая деятельность в рамках государственного оборонного заказа; по любым требованиям к обществу (ПАО "Звезда") и покупателям со стороны третьих лиц; со стороны представителей и компаний, связанных с группой "Синара"; со стороны физических лиц и/или компаний, действующих в интересах и/или по поручению покупателя или общества, или компаний, связанных с группой "Синара". Покупатель и общество гарантировали, что никакие претензии в дальнейшем не будут предъявляться в судебные, в правоохранительные и иные органы независимо от любых, в т.ч. вновь вскрывающихся обстоятельств. Подписывая данные соглашения, покупатели (ООО "Уральский дизель-моторный завод", ООО "Дилинг" и ООО "Евроинвест"), а также текущие и последующие органы управления обществом (ПАО "Звезда"), принимают на себя всю полноту ответственности за деятельность ПАО "Звезда", в том числе до момента перехода прав собственности на акции по договору. В случае предъявления каких-либо претензий в любой форме, любые действия и претензии будут считаться необоснованными, ничтожными и подлежащими оставлению без каких-либо правовых последствий, не подлежащими рассмотрению в любых судебных инстанциях и государственных органах.

В дальнейшем генеральным директором ПАО "Звезда" было подано заявление в правоохранительные органы в отношении ФИО1 и иных руководителей ПАО "Звезда", работавших до мая-июля 2018 г, о причинении материального ущерба в размере 142 243 878 руб. 50 коп. и привлечении их к ответственности, в результате чего 27 апреля 2021 г. возбуждено уголовное дело в отношении неустановленных лиц по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ, что явилось поводом для обращения ФИО1 с настоящим иском в суд.

Доводы истца о признании дополнительных соглашений от 03.08.2018 к Договорам купли-продажи акций N 1, N 2, N 7, недействительными сделками по ст. 178 ГК РФ сводятся к тому, что причиной заключения данных дополнительных соглашений являлось заявление ответчиков об отказе от дальнейших претензий, указанное в дополнительных соглашениях, и Соглашениях об отказе от претензий, явившееся основанием для заключения дополнительных соглашений, вследствие чего он принял условия о снижении, подлежащей выплате по договорам покупной цены акций. В случае отсутствия заявлений ответчиков об отказе от претензий, он бы не стал заключать указанные дополнительные соглашения. Указывает, что ответчики, преследуя цель ввести его в заблуждение и добиться, таким образом, снижения покупной цены акций, указанной в договорах NN 1, 2 и 7 купли-продажи акций от 29 мая 2018 года, использовали заведомо для них ничтожные трехсторонние соглашения об отказе от взаимных требований, подписанные, в том числе и представителем ПАО "Звезда".

Считает ответственность за причинение вреда его интересам должна быть возложена на ПАО "Звезда" солидарно с остальными ответчиками.

Определяя размер убытков, причиненных в результате сделок, совершенных под влиянием заблуждения, истец исходил из согласованной между сторонами цены, указанной в договорах NN 1, 2 и 7 от 29 мая 2018 года, просил взыскать разницу между ценой акций, указанных в договорах купли-продажи, и суммами, выплаченными ответчиками в его пользу.

Удовлетворяя требования истца и признавая недействительными дополнительное соглашение от 03.08.2018 к договору N 1 купли-продажи акций от 29.05.2018, заключенное между ООО "Уральский дизель-моторный завод" и ФИО1, дополнительное соглашение от 03.08.2018 к договору N 2 купли-продажи акций от 29.05.2018, заключенное между ООО "Дилинг" и ФИО1, дополнительное соглашение от 03.08.2018 к договору N 7 купли-продажи акций от 29.05.2018, заключенное между ООО "Евроинвест" и ФИО1, суд первой инстанции исходил из того, что заключение ответчиками трехсторонних "соглашений об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договорам N 1, N 2 и N 7 купли-продажи акций от 29.05.2018 года" не отвечало никакой социально или общественно значимой цели, не было направлено на защиту законных экономических интересов ответчиков, а служило для каждого из них средством снижения покупной стоимости акций, указанных в договорах N 1, N 2 и N 7 без какого-либо встречного предоставления и являлось способом обмана и введения ФИО1 в заблуждение относительно намерений и действий ответчиков.

Также суд первой инстанции исходил из того, что совместные действия ответчиков по заключению трехсторонних соглашений, которые они полагали ничтожными, не исполняли и не собирались исполнять, не отвечают установленным п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ принципам добросовестности участников гражданских правоотношений и свидетельствуют о том, что трехсторонние соглашения 03.08.2018 г. заключались с целью причинения вреда охраняемым законом правам и интересам истца, что в силу п. 1, 3 и 4 ст. 10 ГК РФ недопустимо.

Все трехсторонние "соглашение об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договору N 1 купли-продажи акций от 29.05.2018 года", "соглашение об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договору N 2 купли-продажи акций от 29.05.2018 года" и "соглашение об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договору N 7 купли-продажи акций от 29.05.2018 года" суд оценил, как ничтожные в силу ст. 168 ГК РФ, а дополнительные соглашения к договорам купли- продажи акций от 29.05.2018 г. N 1, N 2 и N 7 суд признал недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 178 и 179 ГК РФ.

Проверяя законность судебного решения, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о недействительности соглашений к договорам купли-продажи акций от 29.05.2018 г. N 1, N 2 и N 7 по основаниям, предусмотренным статьями 178 ГК РФ, обратил внимание на то, что истец, предъявляя настоящие исковые требования, должен был доказать относительно каких именно обстоятельств он заблуждался, когда узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец в обоснование требований указывал, что был введен в заблуждение заявлением ответчиков об отказе от дальнейших претензий, указанном в дополнительных соглашениях, и Соглашениях об отказе от претензий, явившимися основанием для заключения дополнительных соглашений, вследствие чего принял условия о снижении покупной цены акций.

С учетом анализа статей 153, 166, 168 ГК РФ, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд второй инстанции указал следующее.

По условиям соглашений от 3 августа 2018 г. ООО "Уральский дизель-моторный завод", ООО "Дилинг", ООО "Евроинвест" и ПАО "Звезда" гарантируют, что никакие претензии не будут предъявляться в дальнейшем к ФИО1 и руководителям ПАО "Звезда", работавшим в обществе до мая - июня 2018 г, по результатам и обстоятельствам, связанными с договорной/контрактной и иной хозяйственной деятельностью ПАО "Звезда", его дочерних, зависимых обществ, входящих в одну группу лиц до даты перехода прав на акции по договору, включая деятельность в рамках государственного оборонного заказа; от любых требований к Обществу и Покупателям со стороны третьих лиц; со стороны представителей и компаний, связанных с группой "Синара"; со стороны физических лиц и/или компаний, действующих в интересах и/или по поручению покупателей или Общества, или компаний, связанных с группой "Синара". Покупатели Общество гарантируют, что никакие претензии не будут предъявляться в дальнейшем в судебные, в правоохранительные и иные органы, независимо от любых, в том числе вновь вскрывающихся, обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Отказ от права на обращение в суд недействителен (часть 2 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценивая соглашения между сторонами об отказе от взаимных требований на предмет их соответствия приведенным выше положениям законодательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о ничтожности соглашений, устанавливающих обязанность сторон не обращаться в суд и в правоохранительные органы либо ограничивающие стороны в таких правах, отказ от прав по предъявлению исковых требований также не соответствует действующему законодательству, поскольку никто не может быть лишен права на обращение в суд за защитой своих нарушенных врав.

Кроме того, ПАО "Звезда" не участвовало в заключении договоров NN 1, 2, 7 купли-продажи акций от 29 мая 2018 г, не передавало по ним акции и не производило оплату по ним.

Таким образом, ПАО "Звезда" в соглашениях от 3 августа 2018 г. об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договорам купли-продажи акций от 29 мая 2018 г. принимает на себя обязательства по сделке, стороной которой не является, что также является нарушением закона.

С учетом изложенного, все три соглашения от 3 августа 2018 г. об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договорам купли-продажи акций от 29 мая 2018 г. прямо противоречат изложенным выше нормам законодательства, являются ничтожными не подлежат исполнению с момента их совершения, то есть с 3 августа 2018 г, о чем не мог не знать ФИО1, являясь, как следует из материалов дела, профессиональным участником, осуществляющим предпринимательскую деятельность.

Таким образом, факт подписания сторонами заведомо ничтожного соглашения об отказе от взаимных требований, которое не подлежало исполнению с момента его совершения, о чем истец знал, являясь профессиональным участником предпринимательской деятельности, а также факт обращения единоличного исполнительного органа ПАО "Звезда" с заявлением в правоохранительные органы не может являться основанием для признания дополнительных соглашений от 03.08.2018 г. о снижении покупной цены акций, недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 178 ГК РФ.

Кроме того, учитывая, что в отношении ответчика возбуждено уголовное дело, в связи с чем последний и обратился с настоящим иском, суд усмотрел, что под заявлением ответчиками об отказе от дальнейших претензий, истец предполагал и отказ от претензий, связанных с причинением ущерба ПАО "Звезда" преступлением, то есть с целью избежать привлечения к уголовной ответственности, между тем, из содержания дополнительных соглашений, соглашений об отказе от претензий следует, что покупатели заявили отказ от претензий по результатам и обстоятельствам, связанным с договорной/контрактной или иной ответственной деятельностью ПАО "Звезда", то есть от претензий по результатам и обстоятельствам, связанным с законной деятельностью, а не с противоправной деятельностью руководителей Общества, имеющей уголовно наказуемых деяний.

Кроме того, исходя из пояснений сторон, представленных в материалы дела доказательств, не следует, что на решение истца о заключении дополнительных соглашений от 03.08.2018 г. о снижении покупной цены акций, повлияло подписание сторонами соглашений об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы, что в случае отсутствия заявлений ответчиков об отказе от претензий, он бы не стал заключать указанные дополнительные соглашения.

В данном случае истец, вопреки положениям ст. 56 ГПК РФ, таких доказательств не представил. В судебном заседании пояснил, что дополнительные соглашения от 03.08.2018 г. к договорам купли-продажи от 29.05.2018 г. N 1, N 2 и N 7 он заключил, поскольку был заинтересован в совершении сделок.

Как следует из материалов дела, до заключения дополнительных соглашений между сторонами существовали разногласия относительно наличия и размера нарушений заверений и гарантий продавца и как следствие относительно покупной цены акций, что истцом не оспаривалось. В то же время в соответствии с абз. 3 п. 5.1. Договоров купли-продажи акций N 1, N 2, N 7, при наличии между сторонами неурегулированных разногласий, оставшаяся сумма покупной цены, в размере 50% от суммы, установленной в п. 3.1. договора, оплачивается покупателем только: либо по итогам примирительных консультаций сторон после подписания соответствующего согласительного документа, оформленного сторонами (указанные процедуры урегулирования разногласий будут являться приоритетными для сторон), либо по итогам вступившего в силу судебного решения, разрешившего взаимный спор сторон (не признаваемая покупателем сумма выкупной цены подлежит оплате только после урегулирования споров с продавцом).

Предмет оспариваемых дополнительных соглашений от 03.08.2018 г. к Договорам купли-продажи акций N 1, N 2, N 7 в части уменьшения покупной цены акций, и волеизъявление сторон договоров не предполагают двояких толкований и не позволяют усомниться в действительной воле сторон при заключении дополнительных соглашений, а также причинах заключения дополнительных соглашений, в частности, связанных с урегулированием разногласий сторон, возникших при проведении процедуры выверки.

В обоснование заявленных в ходе судебного разбирательства возражений ответчиками представлены извещение от 24.07.2018 г. с актом разногласий и развернутым описанием нарушений выявленных покупателями в ходе процедуры выверки, а также ответ продавца (от 17.08.2018 г. с приложениями (развернутые возражения и пояснения по акту разногласий).

Суд, отклоняя представленные доказательства, указал, что документы подписаны, представлены только в ксерокопии, доказательств явления истцу извещения и акта разногласий с приложением не представлено.

Однако, по мнению суда второй инстанции, судом первой инстанции не учтено, что ответ продавца от 17.08.2018 г. с вложениями (развернутые возражения и пояснения по акту разногласий), был в подлиннике представлен в суд и обозревался судом в судебном заседании 16.11.2021 г. (л.д. 96 т. 3). При этом возражения продавца содержат таблицу, аналогичную таблице в акте разногласий покупателя от 24.07.2018 г.

Кроме того, факт проведения процедуры выверки, факт наличия разногласий между продавцом и покупателями относительно результатов процедуры выверки, истец не оспаривал, ссылался в исковом заявлении на получение извещения от покупателей и направление своих возражений. Не соглашаясь с представленными ответчиком документами, истец не представил свой экземпляр документов.

Учитывая изложенное, судебная коллегия сочла, что факт проведения процедуры выверки и факт наличия разногласий, возникших при проведении процедуры выверки подтвержден материалами дела.

Таким образом, при наличии разногласий, возникших при проведении процедуры выверки, учитывая пояснения истца о том, что заключение дополнительных соглашений было обусловлено его заинтересованностью в совершении сделки, принимать во внимание буквальное значение содержащихся в дополнительных соглашениях слов и выражений, указании в дополнительных соглашениях на то, что соглашения заключены по итогам процедуры выверки в рамках заверений и гарантий продавца, судебная коллегия признала обоснованными доводы ответчиков о том, что оспариваемые соглашения являются итоговыми документами процедуры урегулирования разногласий сторон по результатам проведения процедуры выверки, в которых стороны согласовали окончательную покупную цену акций. Кроме, того, дополнительные соглашения заключены сторонами в установленный актом о формировании совместной комиссии сторон для целей проведения процедуры выверки, срок - 03.08.2018 г. (по истечении 10 календарных дней после окончания процедуры выверки).

Учитывая изложенное, судебная коллегия пришла к выводу, что выводы суда первой инстанции о том, что при заключении дополнительных соглашений 03.08.2018 г. ответчики преследовали исключительно цель снижения стоимости акций без какого-либо разумного и законного экономического обоснования и равноценного встречного предоставления, лишь под заведомо для ответчиков ничтожным предлогом обеспечения гарантий безопасности для истца и иных руководящих лиц ПАО "Звезда" от возможных гражданско-правовых последствий в виде предъявления исковых требований в суд и обращений ответчиков в правоохранительные органы не соответствует обстоятельствам совершения оспариваемых сделок.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Подписав дополнительные соглашения от 03.03.2018 г. к Договорам купли-продажи акций N 1, N 2, N 7 в части уменьшения покупной цены акций истец согласился с условиями.

Тот факт, что цена продаваемых акций, как указывает истец, существенно занижена, не противоречит положениям ст. 421, 424 ГК РФ, поскольку истец выразил свое согласие на продажу акций ПАО "Звезда", подписав договоры купли-продажи акций от 29.05.2018 г. N1, 2 и 7 и дополнительные соглашения к ним от 03.08.2018 г. на указанных в них условиях.

При этом истец не был лишен возможности отказаться от подписания оспариваемых соглашений либо согласовать иные условия, однако данных действий им совершено не было.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции, посчитал, что оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными у суда первой инстанции не имелось.

Отменяя решение суда, судебная коллегия апелляционной инстанции согласилась с доводами жалобы ответчиков ООО "Дилинг", ООО "Евроинвест" о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, признав оспариваемые сделки недействительными, как совершенные не только под влиянием заблуждения, но и как совершенные под влиянием обмана, совершенные на крайне невыгодных для истца условиях (кабальные сделки), при этом, отметив, что по смыслу статей 56, 148, 195, 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, разрешая требования стороны о недействительности сделки, суд ограничен предметом и основаниями соответствующего иска и не вправе выходя за его пределы подменять их, признавая недействительной сделку по другому основанию, а только может и должен указать на правильную правовую квалификацию сделки в порядке оценки доводов сторон относительно существа спорных правоотношений, исходя из юридически значимых обстоятельств по делу.

Таким образом, суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета именований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Рассмотрение дела в пределах заявленных требований означает присуждение истцу не более того, о чем он указал в предмете заявленного иска, и по тем основаниям (фактическим обстоятельствам), которые приведены истцом в обоснование иска, а также по обстоятельствам, вынесенным судом на обсуждение в соответствии с требованиями части 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Из содержания иска усматривается, что истец полагал недействительными дополнительные соглашения от 03.08.2018 г. как заключенные под влиянием существенного заблуждения, привел фактические обстоятельства дела, указывающие, по мнению истца, на введение его в заблуждение относительно обстоятельства из наличия которого он с очевидностью для другой стороны исходил, совершая сделки, а именно невозможности обращения ответчиков в дальнейшем с претензиями, приведя в качестве правового основания статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных фактических обстоятельств дела и обоснований истцом не заявлено.

При этом суд пришел к выводу о недействительности оспариваемых соглашений, в том числе и по нормам ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела не следует, что суд выносил на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения и применения положений ст. 179 ГК РФ.

Установив указанные обстоятельства, судебная коллегия пришла к выводу о незаконности выводов суда о недействительности дополнительных соглашений от 03.08.2018 г. к договорам купли-продажи акций N 1, 2, 7 по основаниям, предусмотренным ст. 179 ГК РФ.

Ответчики ООО "Дилинг", ООО "Евроинвест", возражая против требований истца, заявляли в суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Отклоняя доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, суд исходил из того, что представленные документы свидетельствуют о том, что истец до 27.04.2021 г. (возбуждения уголовного дела) не знал и не мог знать об отсутствии у ответчиков намерений исполнять трехсторонние соглашения от 03.08.2018 г. и находился в состоянии заблуждения относительно действий ответчиков и их добросовестности, а потому срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начал для истца исчисляться не ранее 28.04.2021 г. и, вопреки доводам ответчиков, на дату предъявления соответствующего иска в суд не пропущен.

С указанными выводами суда судебная коллегия Санкт-Петербургского городского суда также не согласилась, руководствуясь положениями статей 195, 178, 181, 199, 200 ГК РФ, обратила внимание на следующее.

Согласно материалам дела, все три соглашения от 3 августа 2018 г. об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договорам купли-продажи акций от 29 мая 2018 г. прямо противоречат изложенным выше нормам законодательства, являются ничтожными не подлежат исполнению с момента их совершения, то есть с 3 августа 2018 г, о чем не мог не знать ФИО1, являясь, как следует из материалов дела, профессиональным участником, осуществляющим предпринимательскую деятельность.

Соответственно, вывод суда о том, что срок исковой давности в соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начал для истца исчисляться не ранее ДД.ММ.ГГГГ, безоснователен, в связи с чем, дата возбуждения уголовного дела в отношении неустановленных лиц по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ - 27 апреля 2021 г, в данном случае для определения сроков исковой давности по заявленным истцом требованиям правового значения не имеет.

Истец при заключении соглашений об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы, являясь профессиональным участником предпринимательской деятельности, обладая юридическими познаниями, действуя добросовестно и разумно не мог не знать, что указанные соглашения не имеют правового значения в силу вышеуказанных правовых норм, соответственно о возможном нарушении своих прав дополнительными соглашениями от 03.08.2018 г. к договорам купли-продажи акций от 29.05.2018 г, заключение которых как указывает истец было обусловлено заключением соглашений об отказе от претензий, истец должен был знать с даты заключения оспариваемых дополнительных соглашений, то есть с 03.08.2018 г.

Учитывая изложенное, ссылки истца на то, что он узнал о нарушенном праве ввиду подачи заявления ПАО "Звезда" о причинении материального ущерба, основанием для исчисления срока исковой давности с данного момента не является.

Срок исковой давности по требованию истца об оспаривании дополнительных соглашений от 03.08.2018 г. истек соответственно 03.08.2019 г. С исковым заявлением истец обратился в суд 02.08.2021 г. - по истечении срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для применения последствий пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям к ООО "Дилинг", ООО "Евроинвест" и отказа в удовлетворении требований истца о признании дополнительных соглашений недействительными, в том числе и в связи с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, как следует из материалов дела, ответчики ООО "Дилинг", ООО "Евроинвест" и ООО "Уральский дизель-моторный завод" взятых на себя обязательств не нарушали, не обращались к истцу с претензиями, связанными с хозяйственной деятельностью ПАО "Звезда".

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция пришла к выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований истца о признании дополнительных соглашений от 03.08.2018 г. к договорам купли-продажи акций N 1, 2, 7 недействительными, производных требований о взыскании денежных средств, не имеется.

Решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований ФИО1 о признании недействительным дополнительного соглашения к договору N 1 купли-продажи акций от 29.05.2018 г, заключенного с ООО "Уральским дизель-моторным заводом", о признании недействительным дополнительного соглашения к договору N 2 купли- продажи акций от 29.05.2018 г, заключенного с ООО "Дилинг", о признании недействительным дополнительного соглашения к договору N 7 купли- продажи акций от 29.05.2018 г, заключенного с ООО "Евроинвест", взыскании с ООО "Уральским дизель-моторным заводом", с ООО "Дилинг", с ООО "Евроинвест" денежных сумм отмено с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 в указанной части.

Соглашаясь с остальными выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции, отклонил доводы апелляционных жалоб ответчиков о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, нарушении правил подсудности при рассмотрении настоящего спора и необходимости передачи дела по подсудности в суд г. Екатеринбурга по месту нахождения ООО "Дилинг", ООО "Евроинвест" и ООО "Уральский дизель-моторный завод", а также о том, что требования истца подлежали оставлению без рассмотрения по мотивам, изложенным в апелляционном определении.

Отклоняя доводы жалобы истца относительно необходимости взыскания денежных средств в виде разницы в стоимости акций, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с ПАО "Звезда" в солидарном порядке с ООО "Дилинг", ООО "Евроинвест" и ООО "Уральский дизель-моторный завод", суд второй инстанции исходил из того, что согласно п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства, однако в данном случае солидарности обязательств ПАО "Звезда" с иными ответчиками не имеется. ПАО "Звезда" ни договоры купли-продажи акций от 29.05.2018 г, ни оспариваемые истцом дополнительные соглашения от 03.08.2018 г. не подписывало, покупателем акций не являлось, финансовую и иную экономическую выгоду вследствие заключения оспариваемых договоров не приобрело, в связи с чем отсутствуют основания для признания ПАО "Звезда" солидарным должником с ООО "Дилинг", ООО "Евроинвест" и ООО "Уральский дизель- моторный завод".

Кроме того, требования истца к ООО "Дилинг", ООО "Евроинвест" и ООО "Уральский дизель-моторный завод" отклонены в полном объеме.

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права к спорным правоотношениям, оснований не согласиться с ними не имеется.

Довод жалобы о том, что дело рассмотрено в отсутствие представителя истца подлежит отклонению, ибо указанное обстоятельство не является безусловным основанием для отмены судебного акта. В данном случае сам ФИО1 принимал участие в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

Иные доводы кассационной жалобы заявителя сводятся к несогласию с оценкой, данной судом установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

При этом в обжалуемом заявителем апелляционном определении отражены результаты оценки доказательств и приведены мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими, что соответствует положениям статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя жалобы с произведенной судом оценкой доказательств и установленными по делу обстоятельствами, которые послужили основанием для частичного удовлетворения требований истца, не может быть признано основанием для отмены в кассационном порядке судебного постановления, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства по делу, которые не были установлены либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

У суда апелляционной инстанции имелись основания, установленные статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции в оспариваемой части.

Предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены апелляционного определения судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 27 октября 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Плавника Павла Гарьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи