Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 22 марта 2023 г. по делу N 8Г-2369/2023[88-4566/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Марченко А.А, судей Горбуновой О.А, Лезиной Л.В, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское делоN2-1379/2022 по иску Бондарева Александра Валерьевича к Клешнину Александру Павловичу, Спиридонову Константину Владимировичу о признании сделки недействительной, возложении обязанности, по кассационной жалобе Клешнина Александра Павловича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 09.11.2022.

Заслушав доклад судьи Седьмого кассационного суда общей юрисдикции Лезиной Л.В, пояснения Клешнина А.П, поддержавшего доводы жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

Бондарев А.В. (далее также истец) обратился в суд с иском к Спиридонову К.В, Клешнину А.П. (далее также ответчики) о признании ничтожной сделки, состоящей из двух последующих сделок: договора цессии от 20.03.2020, заключенного между Бондаревым А.В. в лице представителя Клешнина А.П. со Спиридоновым К.В. об уступке права требования к Широкову С.А, Клешнину А.П, Печенкину М.Ю, Шуткину С.В, договора цессии от 16.11.2020, заключенного между Спиридоновым К.В. и Клешниным А.П. об уступке права требования к Широкову С.А, Клешнину А.П, Печенкину М.Ю, Шуткину С.В.; обязании Клешнина А.П. вернуть исполнительные листы и иные документы.

В обоснование требований истец указал, что Бондарев А.В. приобрел право требования задолженности общества с ограниченной ответчтвенностью "Производственно-финансовая компания "Леспром" к Широкову С.А, Клешнину А.П, Печенкину М.Ю, Шуткину С.В. в общей сумме 40 202 224 руб. 54 коп. на основании договора уступки права требования от 08.06.2018, заключенного с Головкиным А.В. Однако имеющееся у истца право требования утрачено в результате недобросовестных действий ответчика Клешнина А.П.

Решением Ленинского районного суда города Перми от 10.06.2022 исковые требования Бондарева А.В. оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегией по гражданским делам Пермского краевого суда от 09.11.2022 решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований Бондарева А.В. к Клешнину А.П, Спиридонову К.В. о признании сделок недействительными, отменено, принято по делу в этой части новое решение, которым признаны недействительными договор цессии от 20.03.2020, заключенный между Бондаревым А.В. в лице представителя Клешнина А.П. и Спиридоновым К.В. об уступке права требования к Широкову С.А, Клешнину А.П, Печенкину М.Ю, Шуткину С.В, и договор цессии от 16.11.2020, заключенный между Спиридоновым К.В. и Клешниным А.П. об уступке права требования к Широкову С.А, Клешнину А.П, Печенкину М.Ю, Шуткину С.В; в остальной части решение Ленинского районного суда города Перми от 10.06.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Бондарева А.В. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Клешнин А.П. просит отменить апелляционное определение судебной коллегией по гражданским делам Пермского краевого суда от 09.11.2022, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В возражениях на кассационную жалобу Бондарев А.В. просит апелляционное определение судебной коллегией по гражданским делам Пермского краевого суда от 09.11.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились, извещены, о причинах своего отсутствия суд не уведомили, не просили об отложении рассмотрения дела. Информация о времени и месте рассмотрения дела размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции. Судебная коллегия в соответствии с частью 3 статьи 167, частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном нормами статей 379.6, 379.7, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что таких нарушений судом апелляционной инстанции не допущено, а доводы жалобы не могут повлечь отмену или изменение обжалуемого судебного постановления в кассационном порядке.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Пермского края от 07.08.2012 по делу N А50-38095/2009 ООО "ПФК "Леспром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 отменено определение Арбитражного суда Пермского края от 15.01.2016 по делу N А50-38095/2009 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ПФК "Леспром" о взыскании убытков, с Широкова С.А, Клешнина А.П, Печенкина М.Ю, Шуткина С.В. в пользу ООО "ПФК "Леспром" взысканы в солидарном порядке убытки в размере 24 805 024 руб. 54 коп.; с Широкова С.А, Клешнина А.П, Печенкина М.Ю. в пользу ООО "ПФК "Леспром" взысканы солидарно убытки в размере 15 397 200 руб. 06.07.2016 Арбитражным судом Пермского края взыскателю ООО "ПФК "Леспром" выданы исполнительные листы в отношении должников Клешнина А.П. (исполнительный лист ФС N "данные изъяты"), Широкова С.А. (исполнительный лист ФС N "данные изъяты"), Шуткина С.В. (исполнительный лист ФС N "данные изъяты"), Печенкина М.Ю. (исполнительный лист ФС N "данные изъяты").

20.01.2017 между ООО "ПФК "Леспром" в лице конкурсного управляющего Вохминой Н.В. (цедент) и Головкиным А.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования дебиторской задолженности ООО "ПФК "Леспром" к Широкову С.А, Клешнину А.П, Печенкину М.Ю, Шуткину С.В. (в солидарном порядке) в размере 40 070 465 руб. 85 коп. Сумма прав требования установлена постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 по делу N А50-38095/2009 в рамках рассмотрения обособленного спора о взыскании убытков в солидарном порядке с Широкова С.А, Клешнина А.П, Печенкина М.Ю, Шуткина С.В. Согласно акту приема-передачи документов к договору уступки права требования (цессии) от 20.01.2017 цедент передал, а цессионарий принял все необходимые документы с приложениями, удостоверяющие права требования дебиторской задолженности ООО "ПФК "Леспром" к Широкову С.А, Клешнину А.П, Печенкину М.Ю, Шуткину С.В. (в солидарном порядке) в размере 40 070 465 руб. 85 коп. Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.03.2017 по делу N А50-38095/2009 произведена замена взыскателя - ООО "ПФК "Леспром" в порядке процессуального правопреемства Головкиным А.В. по исполнительному производству по постановлению Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016.

На основании указанных выше исполнительных листов МОСП по ИПРД УФССП России по Пермскому краю возбуждены исполнительные производства: от 14.07.2016 N "данные изъяты"-ИП в отношении Клешнина А.П. (окончено 12.04.2017); от 14.07.2016 N "данные изъяты"-ИП в отношении Шуткина С.В. (окончено 22.12.2017); N "данные изъяты"-ИП в отношении Печенкина М.Ю. (окончено 22.12.2017); N "данные изъяты"-ИП в отношении Широкова С.А. (окончено 28.11.2019). Исполнительные листы и постановления об окончании исполнительных производств в отношении должников Клешнина А.П, Шуткина С.В, Печенкина М.Ю. возвращены взыскателю Головкину А.В.

08.06.2018 между Головкиным А.В. (цедент) и Бондаревым А.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к Широкову С.А. в солидарном порядке на сумму 40 202 224 руб. 54 коп.; Клешнину А.П. в солидарном порядке на сумму 40 202 224 руб. 54 коп.; Печенкину М.Ю. в солидарном порядке на сумму 40 202 224 руб. 54 коп.; Шуткину С.В. в солидарном порядке на сумму 24 808 024 руб. 54 коп. Размер права требования, переданного по договору уступки права требования (цессии) от 20.01.2017 цессионарию, установлен постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 по делу N А50-38095/2009. По акту приема-передачи документов к договору уступки права требования от 08.06.2018 цедент передал, а цессионарий принял все необходимые документы, удостоверяющие право требования. Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.11.2018 по делу N А50-38095/2009 произведена замена взыскателя - Головкина А.В. в порядке процессуального правопреемства Бондаревым А.В. по исполнительному производству по постановлению Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016.

24.01.2019 Бондаревым А.В. выдана нотариально удостоверенная доверенность Погорелову Д.В, Клешнину А.П. на представление его прав и законных интересов во всех компетентных органах, заключение и подписание от его имени договоров об уступке права требования долга по договору, заключенному им с ООО "ПФК "Леспром" 20.01.2017, подачу претензии, уведомления об уступке.

20.03.2020 между Бондаревым А.В. (цедент) в лице Клешнина А.П, действующего по доверенности от 24.01.2019, и Спиридоновым К.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования дебиторской задолженности ООО "ПФК "Леспром" к Широкову С.А, Клешнину А.П, Печенкину М.Ю, Шуткину С.В. (в солидарном порядке) в размере 40 202 224 руб. 54 коп.

По договору право требования принадлежит цеденту на основании договора уступки права требования от 20.01.2017 между ООО "ПФК Леспром" и Головкиным А.В. и подтверждено решением Арбитражного суда Пермского края от 07.08.2012 по делу N А50-38095/2009, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016; рыночная стоимость передаваемого права составляет 805 000 руб. Актом приема-передачи к договору уступки права требования (цессии) от 20.03.2020 цедент передал, а цессионарий принял документы, удостоверяющие право требования.

Бондарев А.В, не зная, что Клешнин А.П, действуя на основании доверенности, выданной Бондаревым А.В, заключил 20.03.2020 договор уступки права требования (цессии) со Спиридоновым К.В, 27.03.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительных листов. Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.06.2020 заявление Бондарева А.В. о выдаче исполнительных листов принято к производству и назначено к совместному рассмотрению с заявлением МО СП по ИОИП и РД и ИИ УФССП России по Пермскому краю о выдаче дубликата исполнительного листа. Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.01.2020 по делу N А50-38095/2009 в удовлетворении заявлений МО СП по ИОИП и РД и ИИ УФССП России по Пермскому краю и Бондарева А.В. о выдаче дубликатов исполнительных листов по делу N А50-38095/2009 о взыскании убытков с Широкова С.А, Клешнина А.П, Печенкина М.Ю, Шуткина С.В. на основании постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 отказано.

Бондарев А.В. обратился в Мотовилихинский районный суд с требованиями к Клешнину А.П, Спиридонову А.В. о признании договора уступки права требования от 20.03.2020, заключенного между Бондаревым А.В. в лице представителя Клешнина А.П. и Спиридоновым К.В, недействительным, обязании передать исполнительные листы и иные документы.

Вступившим в законную силу решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 08.06.2021 по делу N 2-2175/2021 в удовлетворении исковых требований отказано. При разрешении требований суд, с учетом факта выдачи Бондаревым А.В. доверенности от 24.01.2019 на заключение договора цессии с уступкой права требования задолженности ООО "ПФК "Леспром", пришел к выводу о наличии оформленного в установленном порядке волеизъявления истца на отчуждение указанной задолженности, усмотрел злоупотребление правом со стороны истца Бондарева А.В.

Также установлено, что 16.11.2020 между Спиридоновым К.В. (цедент) и Клешниным А.П. (цессионарий) заключен договора цессии, в соответствии с которым Клешнину А.П. перешло право требования задолженности ООО "ПФК "Леспром" к самому себе, а также Широкову С.А, Печенкину М.Ю, Шуткину С.В. в размере 40 202 224 руб. 54 коп.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылался на то, что договоры цессии от 20.03.2020 и 16.11.2020 представляют собой одну притворную, мнимую сделку, направленную на отчуждение прав Бондарева А.В. Клешнину А.П, действия которого являются злоупотреблением правом.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 153, пункта 3 статьи 154, пунктов 1, 2 статьи 160, пункта 2 статьи 167, статей 168, 170, пункта 3 статьи 182, пунктов 1, 2 статьи 382, пункта 1 статьи 388, пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что оценка доверенности от 24.01.2019 и сделки по отчуждению прав Бондарева А.В. Спиридонову К.В. на предмет соответствия требованиям закона, а также действительного волеизъявления сторон, недобросовестности действий Бондарева А.В. дана Мотовилихинским районным судом в решении от 08.06.2021; договор уступки права требования (цессии) от 16.11.2020 между Спиридоновым К.В. и Клешниным А.П, является отдельной сделкой, в которой Клешнин А.П. выступал как самостоятельное лицо; совпадение в данном случае в одном лице должника и кредитора не нарушает требования закона, а также права выбывшего из спорных правоотношений истца.

Проанализировав обстоятельства дела, руководствуясь положениями статей 10, 168, пункта 1 статьи 388, пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, в том числе пояснения сторон, занимаемую ими позицию в рамках настоящего и иных дел, установив, что Клешнин А.П, подписывая договор цессии от 20.03.2020 от имени Бондарева А.В, на основании доверенности, действовал не в интересах последнего, а исключительно в своих интересах, направленных на совершение единой многосоставной сделки, целью которой является прекращение его обязательств путем совпадения должника и кредитора в одном лице, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договоры цессии от 20.03.2020 и 16.11.2020 являются недействительными как совершенные с единой целью с признаками злоупотребления правом, в связи с чем решение суда первой инстанции в соответствующей части отменил, иск удовлетворил. В части отказа в удовлетворении требований истца об обязании Клешнина А.П. вернуть исполнительные листы судебная коллегия с выводами суда первой инстанции согласилась по причине отсутствия их у ответчика.

Суд кассационной инстанции с выводами суда апелляционной инстанции соглашается, поскольку они мотивированы, основаны на надлежащей оценке по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации совокупности представленных в материалы дела доказательств, соответствуют установленным судом апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, основаны на верном применении норм материального права.

Несогласие ответчика с выводами суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые сделки являются единой составной сделкой, суждения об отсутствии соответствующих доказательств, значительного временного разрыва между ними, разного состава сторон, подлежат отклонению как направленные на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств дела, что в силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 N 17 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции" не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Совокупность исследованных доказательств, в том числе, пояснений Бондарева А.В, Клешнина А.П, Спиридонова К.В, позволила суду апелляционной инстанции установить, что Клешнин А.П, подписывая договор цессии от 20.03.2020 от имени Бондарева А.В, на основании доверенности, действовал исключительно в своих интересах, направленных на совершение единой многосоставной сделки, целью которой являлось прекращение его обязательств путем совпадения должника и кредитора в одном лице. Судебная коллегия мотивированно признала действия Клешнина А.П. по переоформлению прав требований на себя, без реальных исполнений договоров, вопреки интересам Бондарева А.В, злоупотреблением правом, пришла к обоснованному выводу о недействительности сделок в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Несогласие ответчика с оценкой судом конкретных доказательств и с его выводами об установленных на основе оценки доказательств обстоятельствах дела не является основанием для кассационного пересмотра судебного постановления.

Ссылки ответчика на необоснованное согласие судебной коллегии с указаниями истца на мнимость и притворность спорной сделки, ссылка в жалобе на положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указания на различия соответствующих оснований недействительности подлежат отклонению как противоречащие содержанию обжалуемого апелляционного определения. Вопреки доводам ответчика выводов о правомерности требований истца по основаниям мнимости и притворности спорных сделок одновременно апелляционное определение не содержит. В соответствии со статьей 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции" повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые заявлены в суде первой инстанции. Указанные процессуальные обязанности судом апелляционной инстанции выполнены в полном объеме, в том числе, осуществлена правовая квалификация заявленных требований, определены в качестве юридически значимых и выяснены имеющие значение для дела обстоятельства. Доказательствам и доводам сторон судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, содержание обжалуемого судебного постановления соответствует положениям статьи 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о том, что судом не учтено наступление соответствующих сделкам последствий, исполнение их сторонами, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку установленных судом обстоятельств, подтверждающих положенное в основу апелляционного определения основание недействительности сделок, не опровергают, направлены на иную оценку доказательств по делу.

Доводы кассатора о нарушении судом положений части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, игнорировании имеющих преюдициальное значение обстоятельств, установленных Мотовилихинским районным судом в решении от 08.06.2021, необоснованности указания судебной коллегии на проверку договора цессии от 20.03.2020 и доверенности по иным основаниям, не в составе единой сделки, ошибочности выводов суда апелляционной инстанции о злоупотреблении ответчиком, обусловленности пояснений Спиридонова К.В. исключительно желанием повторного обогащения и наличии в деле доказательств получения им денежных средств, отклоняются как несостоятельные. Проанализировав решение Мотовилихинского районного суда г..Перми от 08.06.2021 по делу N 2-2175/2021, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что в рамках данного дела оценка доверенности от 24.01.2019 и сделки по отчуждению прав Бондарева А.В. Спиридонову К.В. производилась по иным основаниям (совершение сделки за пределами предоставленного Клешнину А.П. доверенностью от 24.01.2019 объема полномочий и без одобрения Бондарева А.В.), судом не устанавливались и не оценивались обстоятельства наличия нескольких последовательных договоров, составляющих единую многосоставную сделку, совершенную вопреки интересам Бондарева А.В. с целью прекращение обязательств Клешнина А.П. путем совпадения должника и кредитора в одном лице. Нарушений процессуальных правил оценки доказательств, в том числе положений статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, последствием которых явилось бы вынесение неверных по существу судебного акта (часть 3 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не допущено.

Признавая недействительными оспариваемые сделки, суд апелляционной инстанции мотивированно исходил из того, что они заключены исключительно в интересах Клешнина А.П. с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, повлекли нарушение прав и охраняемых законом интересов истца, Оснований для несогласия с указанными выводами у суда кассационной инстанции не имеется.

Обжалуемый судебный акт содержит фактические обстоятельства дела, установленные судом, выводы, вытекающие из установленных им обстоятельств дела, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, приведены законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. Оснований для пересмотра обжалуемого судебного постановления в кассационном порядке в соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не имеется, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 09.11.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Клешнина Александра Павловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи