Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 30 марта 2023 г. по делу N 8Г-3471/2023[88-6868/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Анатийчук О.М, судей Никулинской Н.Ф. и Куденко И.Е.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N по иску ООО "РМ-Агро" в интересах ООО "АПХ Кудиново" к ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест", ФИО1, ФИО2

по кассационной жалобе ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" на решение ФИО3 районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи ФИО3, объяснения представителя ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" ФИО6, представителя ООО "РМ-Агро" ФИО8, ФИО2, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ООО "РМ-Агро", являющееся участником ООО "АПХ Кудиново", обратилось в суд в интересах ООО "АПХ Кудиново" с иском к ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест", ФИО1, ФИО2 о взыскании с ответчиков в пользу ООО "АПХ Кудиново" солидарно возмещения убытков в размере 23 208 900 руб. и расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Исковые требования истец мотивировал тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу NА41-17412/18 с ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" взысканы в пользу ХЕРТСОЕ ЛТД ("адрес") сумма задолженности в размере 260 000 евро, сумма задолженности в размере 40 633, 42 евро, проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ в размере 5 490, 80 евро по курсу Банка России на день исполнения решения суда, государственная пошлина в размере 134 469 руб, а также обращено взыскание на 20 земельных участков, принадлежащих на праве собственности ООО "АПХ "Кудиново", в счет погашения вышеуказанной задолженности, установлена общая начальная продажная стоимость имущества, на которое обращено взыскание, в размере 23 208 900 руб.

ООО "РМ-Агро" купило у ХЕРТСОЕ ЛТД право требования по вышеуказанной задолженности на основании договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ. Определением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена взыскателя с ХЕРТСОЕ ЛТД на ООО "РМ-Агро".

В результате этого ООО "АПХ "Кудиново" понесло убытки в виде 20 земельных участков общей стоимостью 23 208 900 руб, на которые обращено взыскание.

ООО "РМ-Агро" является участником ООО "АПХ "Кудиново" с долей в уставном капитале 50%, также участниками ООО "АПХ"Кудиново" с долями в уставном капитале 20% являлись ФИО2 и ФИО1, а также ФИО10 -с долей в уставном капитале 10%.

ФИО2 одновременно являлся участником ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ с размером доли 51%, ФИО1 одновременно является генеральным директором и участником ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" с размером доли 98%.

Решениями Арбитражного суда "адрес" ФИО2 и ФИО1 исключены из состава участников ООО "АПХ "Кудиново".

С учетом установленных арбитражных судом обстоятельств истец полагает, что ответчики ФИО2 и ФИО1, действуя в своих интересах и интересах ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест", получили денежные займы от ХЕРТСОЕ ЛТД, использовали их по своему усмотрению и в своих интересах, впоследствии не вернув их займодавцу и не заплатив проценты, вынудив ХЕРТСОЕ ЛТД обратиться в суд с иском к заемщику и залогодателю за обращением взыскания на заложенные участки ООО "АПХ "Кудиново", причинив тем самым ущерб обществу.

Решение ФИО3 районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" взысканы в пользу "АПХ "Кудиново" 23 208 900 руб. и государственная пошлина в размере 60 000 руб. В иске ООО "РМ-Агро" к ФИО1, ФИО2 отказано.

В кассационной жалобе представитель ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" ФИО6 просит отменить указанные судебные акты и направить дело на рассмотрение по подсудности в арбитражный суд.

Генеральным директором ООО "РМ-Агро" ФИО7 поданы возражения на кассационную жалобу.

В судебном заседании судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции представитель ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" ФИО6 жалобу поддержала, представитель ООО "РМ-Агро" ФИО8 возражала против доводов жалобы. ФИО2 поддержал доводы заявителя жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, в судебное заседание не явились. На основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия признала возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

В судебном заседании был объявлен перерыв с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на жалобу, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "РМ-Агро" является участником ООО "АПХ "Кудиново" с долей в уставном капитале 50%.

Также участниками ООО "АПХ "Кудиново" являлись ФИО2 (доля в уставном капитале 20%), ФИО1 (доля в уставном капитале 20%), ФИО10 (доля в уставном капитале 10%).

Решениями Арбитражного суда "адрес" ФИО1 и ФИО9 исключены из состава участников ООО "АПХ "Кудиново".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ (дело NА41-17412/2018) с ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" в пользу ХЕРТЦОЕ ЛТД. ("адрес") взыскана задолженность по договору займа в размере 260 000 евро, 40 633, 42 евро, проценты 5490, 80 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда. Также решением суда в счет погашения задолженности ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" обращено взыскание на 20 земельных участков, принадлежащих на праве собственности ООО "АПХ "Кудиново", установлена их начальная продажная стоимость в размере 23 208 900 руб.

ООО "РМ-Агро" выкупило у ХЕРТЦОЕ ЛТД. ("адрес") право требования вышеуказанной задолженности. Определением арбитражного суда произведена замена взыскателя с ХЕРТЦОЕ ЛТД. ("адрес") на ООО "РМ-Агро".

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что от исполнения решения Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ ООО "Юридическая фирма "ЛекоИнвест" уклоняется, в связи с чем ООО "АПХ "Кудиново" понесло убытки в виде стоимости принадлежащих ему земельных участков в размере 23 208 900 руб, на которые обращено взыскание как на заложенное имущество, при этом никакой компенсации или иной экономической выгоды ООО "АПХ "Кудиново" от ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" за заключение договоров залога и взысканные земельные участки по решению суда не получило.

С учетом этого суд пришел к выводу о том, что ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" должно компенсировать ООО АПХ "Кудиново" понесенные убытки.

При этом суд не установилоснований для удовлетворения иска в части требований, заявленных к бывшим участникам ООО "РМ Агро" ФИО1 и ФИО2

Суд установил, что на момент заключения договоров залога принадлежащих ООО "РМ Агро" земельных участков в счет обеспечения обязательств от ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" перед ХЕРТЦОЕ ЛТД. ("адрес") ФИО2 являлся генеральным директором и участником ООО "АПХ Кудиново" с долей в уставном капитале 20% и участником ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" с долей в уставном капитале 51%; ФИО1 являлся участником ООО "АПХ Кудиново" с долей в уставном капитале 20% и генеральным директором и участником ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" с долей в уставном капитале 47%.Суд сделал вывод, что ФИО2 и ФИО1 умышленно совершили противоправные действия, которые повлекли убытки для ООО "АПХ Кудиново".

Отказывая в удовлетворении требований к ФИО2 и ФИО1, суд сослался на недоказанность совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения бывших руководителей и участников общества к ответственности в виде возмещения убытков.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав решение суда законным и обоснованным.

Апелляционное определение не может быть признано законным и подлежит отмене по следующим основаниям.

В силу пункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

В соответствии с частью 3 названной статьи суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй указанной статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных Федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

Согласно специальной императивной норме, содержащейся в пункте 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 этого Кодекса.

Из пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях, рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся споры по требованиям, указанным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

Оценивая довод апелляционной жалобы о неподсудности дела суду общей юрисдикции и его подсудности арбитражному суду, судебная коллегия суда апелляционной инстанции руководствовалась частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частью 4 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и исходила из того, что в деле в качестве ответчиков участвуют физические лица ФИО1 и ФИО2

Также судебная коллегия приняла во внимание, что определением ФИО3 районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ ответчику ООО "РМ-Агро" отказано в передаче дела по подсудности в арбитражный суд.

Суд первой инстанции при принятии указанного определения также исходил из того, что в числе ответчиков, к которым предъявлен иск, имеются физические лица.

Между тем частью 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен перечень дел, на которые не распространяется общее правило о субъектном составе участников дел, разрешаемых арбитражными судами. К числу этих дел, разрешаемых арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, отнесены корпоративные споры.

При этом к числу корпоративных споров пункт 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

Судами установлено, что иск предъявлен ООО "РМ Агро" как участником ООО "АПХ Кудиново" к юридическому лицу ООО "Юридическая фирма "Лекс-Инвест" и ФИО1 и ФИО2, являвшимся на момент возникновения спорных правоотношений участниками ООО "АПХ Кудиново".

Между тем оценка спорных правоотношений применительно к положениям статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами нижестоящих инстанций не дана, соответствующие обстоятельства дела на обсуждение сторон не вынесены и не установлены.

Ссылка суда апелляционной инстанции на определение суда первой инстанции от ДД.ММ.ГГГГ об отказе в передаче дела по подсудности в арбитражный суд, не обжалованного сторонами, не может быть признана верной, так как преюдициальное значение для суда, разрешающего спор по существу, имеют только обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, а не правовая позиция, изложенная в определении по настоящему делу.

Допущенные нарушения норм процессуального права являются существенными и не могут быть исправлены без отмены апелляционного определения и направления дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ отменить, направить дело на новое рассмотрение в Московский городской суд.

Председательствующий

Судьи