Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 18 апреля 2023 г. по делу N 8Г-8084/2023[88-9572/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Горшунова Д.Н, судей Зуевой Н.В, Шатохина М.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Веста", Министерству доходов и сборов Донецкой Народной Республики о признании учредителем (участником) общества, о понуждении внести в Единый государственный реестр юридических и физических лиц-предпринимателей сведения относительно учредителя (участника) юридического лица, о понуждении предоставления сведений о смерти одного из участников, о понуждении внесения изменений в устав общества

по кассационной жалобе ФИО1 на решение Ворошиловского межрайонного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Донецкой Народной Республики ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи ФИО2, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

в августе 2021 года ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Веста", Министерству доходов и сборов Донецкой Народной Республики о признании учредителем (участником) общества, о понуждении внести в Единый государственный реестр юридических и физических лиц-предпринимателей сведения относительно учредителя (участника) юридического лица, о понуждении предоставления сведений о смерти одного из участников, о понуждении внесения изменений в устав общества, мотивируя требования тем, что на основании решения суда за ней признано право собственности в порядке наследования по закону после смерти ее отца ФИО10, умершего ДД.ММ.ГГГГ, на долю в уставном капитале ООО "Веста", которая соответствует 50% уставного капитала.

Однако во внесудебном порядке отсутствует возможность включить истца в состав участников ООО "Веста", а также оформления в соответствии с действующим законодательством учредительных документов общества.

С учетом уточнения исковых требований, ФИО1 просила признать ее учредителем (участником ООО "Веста") с ? долей уставного капитала ООО "Веста", обязать Министерство доходов и сборов Донецкой Народной Республики (далее - Министерство) внести в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей сведения относительно учредителя (участника) юридического лица ООО "Веста" ФИО1, обязать ООО "Веста" предоставить в Министерство сведения о смерти учредителя (участника) ООО "Веста" ФИО10, обязать ООО "Веста" внести изменения в Устав общества в связи со смертью одного из учредителя (участника) общества.

Решением Ворошиловского межрайонного суда "адрес" Народной Республики от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Донецкой Народной Республики ДД.ММ.ГГГГ, в удовлетворении искового заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение суда первой инстанции и определение суда апелляционной инстанции, прекратить производство по делу. В обоснование доводов кассационной жалобы указывается, что судом неправильно определены обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела, допущены нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов.

Информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте 2kas.sudrf.ru в сети Интернет.

В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились извещены. Дело рассмотрено в порядке статьи 167, части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

На основании части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно части 13 статьи 10 Федерального конституционного закона от ДД.ММ.ГГГГ N-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Донецкой Народной Республики", основаниями для пересмотра Вторым кассационным судом общей юрисдикции вступивших в законную силу постановлений судов, действовавших на территории Донецкой Народной Республики на день принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, являются существенные нарушения указанными судами норм материального и процессуального права.

Из материалов дела следует, что ООО "Веста", является юридическим лицом, дата первичной регистрации ДД.ММ.ГГГГ, повторная перерегистрация ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица АА01 N, руководителем ООО "Веста" является

ФИО9 и ФИО10 являются участниками (учредителями) ООО "Веста", размер доли каждого из них 50%, номинальной стоимостью 1 250 гривен.

ФИО10 умер ДД.ММ.ГГГГ.

На основании решения Ворошиловского межрайонного суда "адрес" Народной Республики от ДД.ММ.ГГГГ за ФИО1 признано право собственности в порядке наследования по закону после смерти ее отца ФИО10 на долю в уставном капитале ООО "Веста", которая составляет 2 500 руб. и соответствует 50% уставного капитала ООО "Веста".

ДД.ММ.ГГГГ, рассмотрев письменное обращение ФИО11 от ДД.ММ.ГГГГ о включении ее в состав участников общества, ответчик ООО "Веста" сообщил о некорректности требований истца о надлежащем оформлении учредительных документов, проведении экспертного исследования бухгалтерской документации по факту правильного распределения долей между участниками общества за период с 2013 год по 2014 год, а также о кассационном обжаловании решения суда о признании права на долю в уставном капитале.

ДД.ММ.ГГГГ Министерство сообщило ФИО1 о проведении государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ после предоставления полного пакета документов в соответствии с действующим законодательством.

Пунктом 10.5. Устава ООО "Веста" (новая редакция), утвержденного протоколом общего собрания участников N от ДД.ММ.ГГГГ (далее - Устав), установлено, что в связи со смертью гражданина, участника общества, наследники имеют преимущественное право вступления в это общество.

Решение о принятии правопреемника умершего частника принимается общим собранием Общества.

При отказе правопреемника наследодателя от вступления в общество с ограниченной ответственностью или отказе общества в принятии в него правопреемника (наследника) ему выдается в денежной форме часть в имуществе, которая принадлежала наследодателю, стоимость которой определяется на день смерти участника. По желанию наследника часть, которая принадлежала наследодателю, может быть выделена ему в натуральной форме. В этих случаях размер уставного капитала общества подлежит уменьшению.

Сведений о рассмотрении ответчиком ООО "Веста" вопроса о принятии/отказа в принятии ФИО1 в состав учредителей (участником) ООО "Веста" суду не предоставлены.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что для принятия лица в состав учредителей относится к компетенции общего собрания хозяйственного общества, основания для удовлетворения исковых требований ФИО1 о признании ее учредителем (участником) ООО "Веста" с ? долей, которая соответствует 50% уставного капитала Общества, отсутствуют.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался применимыми к рассматриваемым правоотношениям положениям статьи 111 Гражданского кодекса Донецкой Народной Республики, статьями 21, 23 Закона ДНР N-ИHC "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 12, 19 Закона ДНР N-ИНС "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей" и исходил из того, что сведения о таких изменениях должны быть поданы хозяйственным обществом в соответствии с требованиями Закона ДНР N-ИHC "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей"; выполнение либо невыполнение таких действий не влечет нарушение прав истца, поскольку, являясь собственником в порядке наследования по закону ? части уставного капитала ООО "Веста", ФИО1 не является участником (учредителем) Общества, и основания для признания ее участником (учредителем) отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции с такими выводами согласился, оснований для переоценки доказательств по доводам апелляционной инстанции не усмотрел, при этом дополнительно указал, что доводы истца о безосновательном указании в решении суда на ФИО9, как на третье лицо, опровергаются материалами дела, из которых усматривается, что определением Ворошиловского межрайонного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ ФИО9 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица. При этом истец ФИО1 присутствовала в судебном заседании и не возражала против привлечения к участию в деле в качестве третьего лица ФИО9

Также были отклонены доводы апелляционной жалобы об отсутствии оценки факта смерти ФИО10 и не выяснении причин невнесения таких сведений в Единый государственный реестр, поскольку они не влияют на правильность выводов суда первой инстанции.

Отклонено за необоснованностью и указание в жалобе на то, что решением затронуты интересы Российской Федерации.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что суд первой инстанции преждевременно пришел к выводу о нерассмотрении ответчиком ООО "Веста" вследствие объективных причин вопроса о принятии либо непринятии истца участником Общества, однако такой вывод не влияет на правильность постановленного судебного решения.

Указание истца об отсутствии мотивированного отказа в удовлетворении исковых требований об обязании ООО "Веста" предоставить в Министерство сведения о смерти одного из учредителей (участника), внесении изменений в Устав ООО "Веста" в связи со смертью учредителя (участника) Общества ФИО10 судебная коллегия посчитала не соответствующим действительности.

Прочие доводы апелляционной жалобы истца, в том числе о наличии в судебном решении описок в указании отчества третьего лица и фамилии второго участника ООО "Веста" не являются основаниями для отмены решения, не влияют на правильность решения суда, а истец не лишен возможности обратиться к суду с заявлением об исправлении описок.

С указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций суд кассационной инстанции в целом соглашается. Выводы, изложенные в судебном постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы заявителя сводятся к указанию на неподсудность рассмотрения данного спора судами общей юрисдикции и отнесению его к компетенции арбитражных судов. Каких-либо иных доводов по существу обжалуемых судебных актов кассационная жлоба не содержит.

При разрешении спора судом верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений процессуальных правил получения, исследования и оценки доказательств по приведенным в кассационной жалобе доводам по делу не усматривается.

Доводы кассационной жалобы заявлены по формальным основаниям, без учета положений части 13 статьи 10 Федерального конституционного закона от ДД.ММ.ГГГГ N-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Донецкой Народной Республики", а потому не могут явиться основанием для отмены судебных актов, поскольку не усматривается существенного нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены вступивших в законную силу судебных актов.

Руководствуясь статьей 10 Федерального конституционного закона от ДД.ММ.ГГГГ N-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Донецкой Народной Республики", статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ворошиловского межрайонного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Донецкой Народной Республики ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи