Определение СК по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 07 марта 2023 г. по делу N 8Г-1519/2023[88-2425/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Шевцовой Т.С, судей: Храмцовой Л.П, Шиловой О.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Борисенко Евгения Валентиновича к Боброву Андрею Витальевичу о привлечении к субсидиарной ответственности по кассационной жалобе Борисенко Евгения Валентиновича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 24 ноября 2022 года.

Заслушав доклад судьи Шиловой О.М, объяснения представителя истца Борисенко Е.В. - Китаева П.В, представителя ответчика Боброва А.В. - Шичко Р.Ю, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Борисенко Е.В. обратился в суд с иском к Боброву А.В. о привлечении к субсидиарной ответственности и возмещении убытков в размере 6 544 015 руб, судебных расходов на уплату государственной пошлины в размере 40 921 руб, мотивируя тем, что вступившим в силу решением Надеждинского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу N с ООО "Канадский дом" в пользу истца взысканы уплаченные по договору строительного подряда денежные средства в сумме 2 132 800 руб, убытки в размере 3 322 975 руб, неустойка - 500 000 руб, судебные расходы на оплату услуг представителя 70 000 руб. и на уплату госпошлины - 18 240 руб, всего 6 544 015 руб. ДД.ММ.ГГГГ в отношении должника возбуждено исполнительное производство N-ИП. ДД.ММ.ГГГГ сведения об ООО "Канадский дом" исключены из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). ДД.ММ.ГГГГ постановлением судебного пристава-исполнителя указанное исполнительное производство прекращено в связи с исключением должника-организации из ЕГРЮЛ. На протяжении всей деятельности ООО "Канадский дом" ответчик являлся единственным участником общества и его директором, на ответчика, как на единоличный исполнительный орган общества была возложена организация бухгалтерского и налогового учета в организации, своевременная сдача налоговой и бухгалтерской отчетности. Однако, Бобров А.В, действуя недобросовестно, не предоставил информацию в налоговый орган о наличии дебиторской задолженности, не уведомил истца, как кредитора о предстоящем исключении общества из реестра, не инициировал процедуру банкротства при наличии признаков банкротства организации, что привело к невозможности исполнения требований исполнительного документа. Полагает, что действия ответчика являются злоупотреблением правом, в результате неисполнения им обязанностей контролирующего лица должника, причинены убытки в заявленном размере.

Решением Уссурийского районного суда Приморского края от 25.08.2022 исковые требования Борисенко Е.В. удовлетворены, с Боброва А.В. в пользу Борисенко Е.В. в счет возмещения убытков взыскано 6 544 015 руб, судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 40 921 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 24.11.2022 решение Уссурийского районного суда Приморского края от 25.08.2022 отменено, по делу принято новое решение, в удовлетворении исковых требований Борисенко Е.В. отказано.

В кассационной жалобе Борисенко Е.В. ставит вопрос об отмене судебного постановления, принятого судом апелляционной инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, неправильное распределение судом бремени доказывания между сторонами.

В представленных возражениях Бобров А.В. просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, обжалуемое судебное постановление - без изменения.

Стороны, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке, в судебное заседание не явились. Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ), считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, заслушав представителя Борисенко Е.В. - Китаева П.В, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя Боброва А.В. - Шичко Р.Ю, возражавшего против удовлетворения жалобы истца, проверив по правилам части 1 статьи 379.6 ГПК РФ в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность обжалуемого судебного постановления, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований, предусмотренных законом для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Удовлетворяя исковые требования Борисенко Е.В, суд первой инстанции на основании исследованных по делу доказательств исходил из доказанности недобросовестного поведения ответчика, выразившегося в непредоставлении бухгалтерской отчетности в налоговый орган, что при отсутствии операций по банковским счетам организации в течении года привело к прекращению деятельности юридического лица, его исключению из ЕГРЮЛ, и, как следствие, к невозможности взыскания с организации присужденных в пользу истца денежных средств.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на неправильное применение судом норм материального права и на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 12, 15, 399, 419, 53.1, 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума N 53), оценив исследованные по делу доказательства с соблюдением требований статьи 67 ГПК РФ, не установилналичие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности или недобросовестности действий ответчика, выразившихся в уклонении от исполнения денежных обязательств перед истцом при наличии у общества достаточных для этого средств, или (и) в даче подконтрольному обществу указаний, в результате выполнения которых наступила неспособность общества удовлетворить требования кредитора, в связи с чем пришел к выводу о недоказанности наличия недобросовестных действиями ответчика, состоящих в причинно-следственной связи с неисполнением должником обязательства перед кредиторами.

С такими выводами суда апелляционной инстанции судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции соглашается, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих возникшие правоотношения, и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом.

При разрешении спора судом апелляционной инстанции учитывалось, что гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ).

В исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Судами установлено и следует из материалов дела, что общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке по правилам статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Однако, тот факт, что ответчик не сдавал финансовую и бухгалтерскую отчетность общества, не представил в налоговый орган достоверные сведения об обществе (что послужило основанием для его исключения из государственного реестра как недействующего юридического лица), само по себе не образует достаточных оснований для его привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку не означает, что, при сохранении статуса юридического лица у общества, последнее имело возможность осуществить расчеты с истцом, но уклонилось от исполнения денежного обязательства.

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что общество по состоянию на 2020-2021 годы являлось платежеспособным и в его распоряжении имелись денежные средства и иное имущество в необходимом размере для погашения задолженности перед истцом.

Таким образом, при предъявлении настоящего иска Борисенко Е.В. не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) контролирующего лица - ответчика являлись необходимой и достаточной причиной того, что, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, включая истца (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума N 53).

Оценка представленных в материалы дела доказательств судом апелляционной инстанции произведена в соответствии с правилами статей 56, 67 ГПК РФ, нарушений указанных правил оценки доказательств, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, не допущено.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с обжалуемыми судебными постановлениями, выводов суда не опровергают, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств по делу, в то время как переоценка установленных судом фактических обстоятельств спора и доказательств в силу положений главы 41 ГПК Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, указанных в статье 379.7 ГПК РФ, при разрешении настоящего спора судами допущено не было.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного постановления.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 24 ноября 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу Борисенко Евгения Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: