Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 12 апреля 2023 г. по делу N 8Г-5866/2023[88-7515/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составепредседательствующего судьи Какурина А.Н., судей Бабеншевой Е.А., Шевчук Т.В., рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-263/2022 по иску Лисаченко Елизаветы Юрьевны к Капитонову Роману Маратовичу о признании сделки недействительной, взыскании денежных средств, по кассационной жалобе Лисаченко Елизаветы Юрьевны на решение Красносельского районного суда города Санкт-Петербурга от 16 марта 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 29 ноября 2022 года.

Заслушав доклад судьи Бабеншевой Е.А, пояснения представителя ответчика адвоката ФИО6, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Лисаченко Е.Ю. обратилась в суд с иском к Капитонову Р.М. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, взыскании денежных средств, уплаченных по договору в размере 3 200 000 рублей.

В обоснование требований истец указала, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО " ФИО9", по которому ответчик обязался передать долю стоимостью 3 200 000 рублей, однако по существу договор являлся куплей-продажей бизнеса со всеми имеющимися активами, включая договор аренды земельного участка, на котором юридическое лицо расположено. Между тем, на момент заключения договора купли-продажи договор аренды земельного участка был прекращен, информацию о чем ответчик знал, но скрыл от истца, соответственно, договор купли-продажи является недействительным как противоречащий основам правопорядка, так как он заключен для неисполнения предписания КИО об освобождении земельного участка, а также на основании его заключения путем обмана покупателя, так информация о состоянии арендных отношений не была доведена до сведения покупателя.

Решением Красносельского районного суда города Санкт-Петербурга от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец Лисаченко Е.Ю. ставит вопрос об отмене постановленных по делу судебных актов как незаконных и необоснованных.

В судебное заседание суда кассационной инстанции явился представитель ответчика адвокат ФИО6, которая против удовлетворения кассационной жалобы возражала.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены, сведения о движении жалобы размещены на сайте суда в сети "Интернет", в связи с чем на основании пункта 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено при данной явке.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судами не допущены.

Судом установлено и из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Капитоновым Р.М. и Лисаченко Е.Ю. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым Лисаченко Е.Ю. приобрела у Капитонова Р.М. долю в уставном капитале ООО " ФИО10" в размере 100%.

Согласно п. 3 договора, номинальная стоимость 100% доли в уставном капитале Общества составляет 510 000 руб.

В соответствии с п. 4 договора, указанная доля в уставном капитале Общества оценивается сторонами и продается за 510 000 руб.

Согласно расписке от ДД.ММ.ГГГГ, Капитонов Р.М. получил от Лисаченко Е.Ю. денежные средства в размере 510 000 руб. в качестве оплаты 100% доли уставного капитала Общества, а также остаток в размере 2 690 000 руб, а всего сумму в размере 3 200 000 руб.

Также установлено, что ДД.ММ.ГГГГ в адрес ООО " ФИО11" СПб ГКУ " ФИО12" было направлено уведомление об отказе от исполнения договора аренды земельного участка N от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно указанному уведомлению СПб ГКУ " ФИО14" отказывается от заключенного с ООО " ФИО13" договора аренды земельного участка, расположенного по адресу: "адрес"

В ноябре ДД.ММ.ГГГГ года генеральным директором ООО " ФИО15" Капитоновым Р.М. в адрес СПб ГКУ " ФИО16" было направлено заявление о заключении дополнительного соглашения по вопросу увеличения срока действий договора аренды земельного участка N. N, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО " ФИО17" и КУГИ Санкт-Петербурга в отношении земельного участка, расположенного по указанному адресу.

Письмом от ДД.ММ.ГГГГ СПб ГКУ " ФИО18" сообщило Капитонову Р.М. о том, что договор аренды прекратил свое действие с ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем заключение дополнительного соглашения, предусматривающего увеличение срока аренды, не представляется возможным.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что предметом сделки являлось приобретение доли в уставном капитале, условий, связанных с использованием активами Общества, не согласовано между сторонами, кроме того, истцом не доказаны основания признания сделки недействительной.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции согласилась с указанными выводами суда первой инстанции, исходя из того, что по существу заявленные требования основаны на непредставлении информации о предмете договора купли-продажи истцу как покупателю, обстоятельств, свидетельствующих о несоответствии заключенного договора основам правопорядка и нравственности не приведено, на основании чего пришла к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по данному основанию.

Довод истца о том, что решение о заключении договора купли-продажи было связано с ее интересом по сдаче в аренду торговых помещений, находящихся на арендуемом земельном участке, судебная коллегия оценила как неподтвержденный материалами дела, поскольку предметом договора являлась доля в Обществе, сторонами не согласованы условия, связанные с использованием активами Общества, кроме того, при наличии интереса истца в получении информации об арендных отношениях ответчика, ничто не препятствовало в получении истцом такой информации до заключения договора, исходя из информации, которую возможно было получить у Росреестра, собственника земли, а также исходя из движения денежных средств Общества по оплате арендных платежей.

Судебная коллегия приняла во внимание, что ответчик исходил из бессрочности договора аренды, согласно его условиям, так как им не было получено уведомления Комитета о расторжении договора в связи с возвратом почтового отправления "по иным обстоятельствам".

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает, что при вынесении обжалуемых судебных постановлений суда первой и апелляционной инстанций не было допущено нарушений норм права и оснований для их отмены не имеется. Вопреки доводам кассационной жалобы, судами верно применены положения законодательства, регулирующие спорные правоотношения.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии со статьей 169 кодекса сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В Определении Конституционного Суда РФ от 8 июня 2004 года N226-О указано, что понятия "основы правопорядка" и "нравственность", как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

В силу пункта 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами при разрешении настоящего спора является основание для принятия решения по заключению сделки и факт заведомого недонесения информации до покупателя об условиях договора.

Вместе с тем, судами обеих инстанций сделан обоснованный вывод, что доказательств, свидетельствующих о том, что ответчику было известно о прекращении договора аренды, и он об этом намеренно умолчал при заключении договора купли-продажи вопреки доводам истца не нашли подтверждения материалами дела в нарушение требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Договор купли-продажи доли соответствует требованиям, предъявляемым статьей 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ссылки кассатора на то, что ответчиком не оспаривалось, что по существу продавалась не просто доля в уставном капитале Общества, но и бизнес, то есть все активы Общества, в том числе право аренды, правового значения не имеют, исходя из буквального толкования договора купли-продажи, по которому предметом договора выступает лишь доля в уставном капитале без указания на какие-либо имущественные права, связанные с использованием доли. Более того, указанные обстоятельства не опровергает выводов судов об отсутствии оснований полагать, что ответчиком намеренно не была доведена до сведения информация о предмете договора.

Доводы кассационной жалобы о том, что ответчик неправомерно уклонился от внесения изменений в договор купли-продажи в части цены договора, в связи с чем, уплаченная по договору сумма подлежит взысканию как неосновательное обогащение судебной коллегией отклоняется, поскольку данные обстоятельства не являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не вытекали из существа заявленных требований.

Доводы кассатора повторяют позицию заявителя в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую оценку в судебных постановлениях.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами, не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Решение вопроса исследования и оценки доказательств отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (статьи 196, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции не наделен правом устанавливать новые факты и не обладает правом переоценки установленных обстоятельств, поэтому связанные с этим доводы заявителя не могут служить основанием для отмены судебных постановлений в кассационном порядке.

С учетом изложенного, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены вступивших в законную силу судебных актов.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Красносельского районного суда города Санкт-Петербурга от 16 марта 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 29 ноября 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу Лисаченко Елизаветы Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи