Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 12 апреля 2023 г. по делу N 33-8351/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Иваненко Ю.С.

судей Иванова Д.М, Бузуновой Г.Н.

при секретаре судебного заседания Касперовиче А.А, рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Иваненко Ю.С. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ответчика Трутко И.Д. на решение Замоскворецкого районного суда города Москвы от 05 апреля 2022 года, которым постановлено:

взыскать солидарно с ООО "Кардиа", Трутко И.Д. в пользу ООО "Белуга Маркет" задолженность по оплате товара в размере 4 222 571 руб. 98 коп, неустойку в размере 3 111 730 руб. 51 коп, расходы по оплате государственной пошлины в размере 44 871 руб. 51 коп,

УСТАНОВИЛА:

ООО "Белуга Маркет" обратилось в суд с иском к ООО "Кардиа", Трутко И.Д. о взыскании задолженности по оплате товара, неустойки, мотивируя свои требования тем, что между 17 декабря 2018 года между ООО "Белуга Маркет" и ООО "Кардиа" заключен договор поставки товаров, по условиям которого поставщик (ООО "Белуга Маркет") обязался поставлять покупателю (ООО "Кардиа"), а покупатель - принимать и оплачивать алкогольную продукцию. В обеспечение исполнения обязательств между ООО "Белуга Маркет" и Трутко И.Д. заключен договор поручительства, включенный в п. 5.7 договора поставки. В соответствии с п. 5.2 договора поставки товар подлежит оплате с отсрочкой платежа в 30 календарных дней с даты передачи товара, при этом по ряду товарно-транспортных накладных товар покупателем не оплачен, в результате чего образовалась задолженность, которая по состоянию на 18 октября 2021 года составляет 4 222 571 руб. 98 коп. В силу п. 7.2 договора поставки в случае просрочки оплаты товаров покупатель выплачивает неустойку в размере 0, 3 % от стоимости неоплаченных товаров за каждый день просрочки, таким образом, размер неустойки по состоянию на 18 октября 2021 года составлял 3 111 730 руб. 51 коп. Истцом в адрес ответчика 21 июля 2021 года направлена претензия с требованием об оплате задолженности и неустойки, осталась без удовлетворения. В связи с чем истец просил взыскать солидарно с ООО "Кардиа" и Трутко И.Д. задолженность по оплате товара в размере 4 222 571 руб. 98 коп, неустойку в размере 3 111 730 руб. 51 коп, расходы по оплате государственной пошлины в размере 44 871 руб. 51 коп.

Представитель истца в заседание суда первой инстанции явилась, просила удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Ответчик Трутко И.Д. в заседание суда первой инстанции не явился, извещен. Представитель ответчика Трутко И.Д. в заседание суда первой инстанции явился, просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика ООО "Кардиа" в заседание суда первой инстанции не явился, извещен.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит представитель ответчика Трутко И.Д.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 июля 2022 года решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 05 апреля 2022 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 15 декабря 2022 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 июля 2022 года отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Московского городского суда.

В судебное заседание апелляционной инстанции ответчик Трутко И.Д, представитель ответчика ООО "Кардиа" не явились, извещены, в связи с чем, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Выслушав представителя истца ООО "Белуга Маркет" - Булгакову Д.А, представителя ответчиков Трутко И.Д. - Залевского С.А, Мартиросян С.К, Селюнина П.С, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, - суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ, - основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Как указано в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Судом установлено и из материалов дела следует, что между 17 декабря 2018 года между ООО "Белуга Маркет" (поставщик) и ООО "Кардиа" (покупатель) заключен договор поставки товаров N 27508-16.

Согласно п. 1.1 договора поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель принимать и оплачивать алкогольную продукцию.

В соответствии с п. 1.2 договора товары поставляются отдельными партиями в течение срока действия договора. Количество, ассортимент и сроки поставки товаров определяются в заказах на поставку товаров, сделанных покупателем и принятых поставщиком. Согласованное количество, ассортимент и цена товаров отражаются в товарно-транспортных накладных, подписываемых уполномоченным представителем сторон.

В силу п. 3.5 договора обязательства поставщика по передаче партии товаров считаются исполненными и право собственности на товары, а также риск их случайной гибели и случайного повреждения переходит к покупателю в момент передачи партии товаров поставщиком покупателю.

В соответствии с п. 4.1 договора факт поставки (передачи) партии товаров и факт ее приемки покупателем подтверждается подписанием уполномоченными представителями сторон товарно-транспортной накладной.

Согласно п. 5.2 договора оплата товаров производится в течение 30 календарных дней с даты передачи товаров поставщиком покупателю.

В силу п. 5.7 физическое лицо, подписавшее настоящий договор поставки от имени покупателя, принимает на себя поручительство за выполнение покупателем всех обязательств из настоящего договора поставки перед поставщиком. Настоящий пункт является самостоятельным договором поручительства, включенным в текст договора поставки, заключенным между физическим лицом, указанным в настоящем пункте, от своего имени, и поставщиком, что подтверждается подписью контрагента в разделе 10, одновременно удостоверяющий факт заключения договора поставки между покупателем и поставщиком и договора поручительства между физическим лицом и поставщиком.

В соответствии с п. 7.2 договора в случае просрочки оплаты товаров покупатель по требованию поставщика выплачивает штрафную неустойку в размере 0, 3 % от стоимости не оплаченных в срок товаров за каждый день просрочки.

Поставщик выполнил свои обязательства по поставке товара, что подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными N ВМК2/289154 от 04.11.2020; ВМК2/289155 от 04.11.2020; ВМК2/291050 от 07.11.2020; ВМК2/30257 от 28.11.2020; ВМК2/305258 от 28.11.2020; ВМК2/324662 от 24.12.2020; ВМК2/326745 от 26.12.2020; ВМК2/007272 от 21.01.2021; ВМК2/007273 от 21.01.2021; ВМК2/007861 от 22.01.2021; ВМК2/007862 от 22.01.2021; ВМК2/017351 от 09.02.2021; ВМК00/15360 от 11.02.2021; ВМК00/16365 от 26.02.2021; ВМК00/16366 от 26.02.2021; ВМК00/16367 от 26.02.2021; ВМК00/16368 от 26.02.2021; ВМК00/16369 от 26.02.2021; ВМК00/16370 от 26.02.2021; ВМК00/16996 от 10.03.2021; ВМК2/036484 от 12.03.2021; ВМК2/036504 от 12.03.2021; ВМК2/037215 от 13.03.2021; ВМК2/037238 от 13.03.2021; ВМК2/040920 от 20.03.2021; ВМК2/040923 от 20.03.2021; ВМК00/17688 от 24.03.2021; ВМК2/042564 от 24.03.2021.

Указанные товарно-транспортные накладные подписаны покупателем, однако товар в установленный договором срок оплачен не был, в связи с чем образовалась задолженность в размере 4 222 571 руб. 98 коп.

В соответствии с п. 7.2 договора поставки, в случае просрочки оплаты товаров покупатель выплачивает штрафную неустойку в размере 0, 3% от стоимости неоплаченных в срок товаров за каждый день просрочки.

Размер штрафной неустойки на 18 октября 2021 года по договору составляет 3 111 730 руб. 51 коп.

В обеспечение исполнение обязательств по договору поставки товаров N 27508-18 от 17 декабря 2018 года, в договор был включен п. 5.7, согласно которому физическое лицо, подписавшее договор поставки от имени покупателя, принимает на себя поручительство за выполнение покупателем всех обязательств, вытекающих из договора поставки перед поставщиком.

Заключение договора поручительства между Трутко И.Д. и истцом подтверждается подписью Трутко И.Д. в разделе 10 договора и не оспаривается сторонами.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 309, 310, 361, 363, 367, 432, 475, 506, 508, 509, 513, 518 ГК РФ пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку ответчиками не представлено доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств, взыскав в солидарном порядке с ООО "Кардиа" и Трутко И.Д. задолженность в сумме 4 222 571 руб. 98 коп, а также неустойку в сумме 3 111 730 руб. 51 коп.

Ответчиком Трутко И.Д. было заявлено о пропуске срока по договору поручительства, однако судом первой инстанции было отказано, поскольку первая товарная накладная, по которой возникла задолженность - 04.11.2020 года, срок на оплату составлял 30 дней по договору, следовательно срок на оплату возник 04.12.2020, годичный срок истекает 04.12.21, исковое заявление предъявлено в Замоскворецкий районный суд 01.11.21, т.е. в пределах срока, предусмотренного ст. 367 ГК РФ.

Между тем, с указанным выводом суда первой инстанции согласиться нельзя.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 361 ГК РФ, в редакции на момент заключения договора поручительства, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктами 1 и 2 ст. 367 ГК РФ предусмотрено, что в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях. Договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно предусматривать пределы, в которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника.

На основании ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно п. 3.1 договора поставки товаров N 27508-18 от 17 декабря 2018 года, заключенного между ООО Белуга Маркет" и ООО "Кардиа", товары поставляются в количестве и ассортименте, указанном в заказах.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.10.2021 следует, что генеральным директором ООО "Кардиа" с 28.02.2019 является Тарасенкова С.А.

По своей правовой природе договор N 27508-18 от 17 декабря 2018 года является рамочным, каждая новая поставка изменяла условия как основного договора, так и договора поручительства, то есть изменяла объем ответственности Трутко И.Д, тогда как согласие поручителя отвечать перед кредитором на измененных условиях получено не было, в договоре поручительства также отсутствует указание на пределы ответственности поручителя, кроме того, Трутко И.Д, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, перестал быть директором ООО "Кардиа" с 28 февраля 2019 года, следовательно не мог знать о новых поставках в рамках указанного договора. Доказательств того, что стороны договора поставки сообщили поручителю о пролонгации договора и получили его согласие отвечать в связи с пролонгацией договора поставки не представлено.

Согласно п. 5.7 договораN 27508-18 от 17 декабря 2018 года, физическое лицо, подписавшее настоящий договор поставки от имени покупателя, принимает на себя поручительство за выполнение покупателем всех обязательств из настоящего договора поставки перед поставщиком. Настоящий договор является самостоятельным договором поручительства, включенным в текст договора поставки, заключенным между физическим лицом, указанным в настоящем пункте, от своего имени. И поставщиком, что подтверждается подписью контрагента в размере 10, одновременно удостоверяющей факт заключения договора поставки между покупателем и поставщиком и договора поручительства между физическим лицом и поставщиком.

Ответчик Трутко И.Д, являясь на момент заключения договора генеральным директором ООО "Кардиа", вступил в отношения в качестве поручителя в целях обеспечения исполнения обязательства общества, законным представителем которого он являлся на момент заключения договора, а значит не должен отвечать за долг общества, если задолженность образовалась после того, как он перестал быть директором общества, поскольку выдавая поручительство, Трутко И.Д. действовал от имени и в интересах общества и руководствовался мотивом обеспечения проведения сделки поставки товара и не давал согласия на изменение объема ответственности после прекращения его полномочий в качестве директора.

Согласно п. 9.1 договора, он вступает в силу момента его подписания и действует до 31 декабря 2018 года.

Таким образом, срок действия договора определен до 31 декабря 2018 года. В соответствии с ч. 6 ст. 367 ГК РФ п оручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 04 апреля 2022 года в части удовлетворения исковых требований к Трутко И.Д. и принятии в указанной части нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Белуга Маркет" к Трутко И.Д. о взыскании задолженности по договору поставки от 17.12.2018 и взыскании судебных расходов.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 327-330 ГПК РФ,

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 05 апреля 2022 года отменить в части удовлетворения исковых требований к Трутко Ивану Дмитриевичу, принять в указанной части новое решение, которым:

в удовлетворении исковых требований ООО "Белуга Маркет" к Трутко Ивану Дмитриевичу о взыскании задолженности по договору, судебных расходов отказать.

В остальной части решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 05 апреля 2022 года оставить без изменения.

Председательствующий:

Судьи: