Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 26 апреля 2023 г. по делу N 8Г-4676/2023[88-6692/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Какурина А.Н.

судей Кузнецова С.Л, Осиповой Е.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Смирнова Александра Михайловича к ООО "Янтарь" о взыскании задолженности по договорам займа, по встречному иску ООО "Янтарь" к Смирнову Александру Михайловичу о признании сделок недействительными, по кассационной жалобе ООО "Янтарь" на решение Василеостровского районного суда г. Санкт-Петербурга от 27 июня 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 29 ноября 2022 года.

Заслушав доклад судьи Осиповой Е.М, выслушав объяснения представителя ООО "Янтарь" Кулыбина К.А, действующего на основании доверенности от 17.04.2023, поддержавшего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

Смирнов Александр Михайлович обратился в Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга к ООО "Янтарь" с исковыми требованиями о взыскании задолженности по договорам займа.

В обоснование своих требований Смирнов А.М. указал, что в 2017-2018 года между ним и ООО "Дикий Мёд" были заключены три договора займа, денежные средства переданы обществу по распискам. Указывая, что в 2019 года между ним, ООО "Дикий Мёд" и ответчиком было заключено соглашение о замене стороны заемщика, а ответчик свои обязательства по договорам не исполняет в добровольном порядке, истец после уточнения исковых требований просил суд взыскать в свою пользу с ООО "Янтарь" задолженность по договору займа от 30.05.2017 в размере 500 000 рублей, задолженность по договору займа от 29.03.2018 в размере 500 000 рублей, задолженность по договору займа от 17.05.2018 в размере 800 000 рублей, проценты с 01.01.2019 по 31.12.2021 в размере 1 296 000 рублей, расходы на оплату государственной пошлины в размере 28 731, 40 рублей.

В свою очередь ООО "Янтарь" обратилось с иском к ООО "Дикий Мёд" о признании соглашений о замене стороны заемщика в договорах займа недействительными.

Определением Василеостровского районного суда г. Санкт-Петербурга указанные дела объединены в одно производство.

Определением Василеостровского районного суда г. Санкт-Петербурга от 27 июня 2022 года прекращено производство по делу по иску ООО "Янтарь" к ООО "Дикий Мёд" о признании соглашений о замене стороны заемщика в договорах займа недействительными.

Решением Василеостровского районного суда г. Санкт-Петербурга от 27 июня 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 29 ноября 2022 года, исковые требования Смирнова А.М. были удовлетворены частично, в его пользу с ООО "Янтарь" была взыскана задолженность по договорам займа в размере 1 800 000 рублей, проценты в размере 1 073 645, 14 рублей, расходы на оплату государственной пошлины в размере 22 588 рублей, в удовлетворении требований ООО "Янтарь" отказано.

В кассационной жалобе заявитель оспаривает законность принятых судебных актов по основаниям несоответствия выводов суда, установленным по делу обстоятельствам, нарушения норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, проверив судебные постановления в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30 мая 2017 года между Смирновым А.М. (заимодавец) и ООО "Дикий мёд" (заёмщик) был заключен договор займа, по которому заимодавец обязался передать заёмщику денежные средства в размере 900 000 рублей, а заёмщик обязалась их вернуть в срок до 31 августа 2017 года и уплатить проценты в размере 16% годовых.

Согласно п. 2.3 договора проценты за пользование займом подлежали выплате не позднее 20-го числа каждого месяца начиная со следующего месяца с даты заключения договора.

Как следует из расписки 30 мая 2017 года сумма займа была передана заёмщику в полном объеме.

Как указал истец и подтверждается представленным актом сверки, обязательства по данному договору исполнено частично, 9 октября 2017 года было возвращено 200 000 рублей, 21 мая 2018 года возвращено 200 000 рублей.

29 марта 2018 года между Смирновым А.М. (заимодавец) и ООО "Дикий мёд" (заёмщик) был заключен договор займа, по которому заимодавец обязался передать заёмщику денежные средства в размере 500 000 рублей, а заёмщик обязалась их вернуть в срок до 30 июня 2018 года и уплатить проценты в размере 16% годовых.

Согласно п. 2.3. договора проценты за пользование займом подлежали выплате не позднее 20-го числа каждого месяца начиная со следующего месяца с даты заключения договора.

Как следует из расписки от 29 марта 2018 года сумма займа была передана заёмщику в полном объеме.

17 мая 2018 года между Смирновым А.М. (заимодавец) и ООО "Дикий мёд" (заёмщик) был заключен договор займа, по которому заимодавец обязался передать заёмщику денежные средства в размере 800 000 рублей, а заёмщик обязалась их вернуть в срок до 18 июня 2018 года и уплатить проценты в размере 16% годовых.

Согласно п. 2.3. договора проценты за пользование займом подлежали выплате не позднее 20-го числа каждого месяца начиная со следующего месяца с даты заключения договора.

Как следует из расписки от 17 мая 2018 года сумма займа была передана заёмщику в полном объеме.

30 апреля 2018 года между Смирновым А.М, ООО "Дикий мёд" и ООО "Янтарь" были заключены три соглашения о переводе долга по вышеназванным договорам займа с заёмщика ООО "Дикий мёд" на ООО "Янтарь".

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции исходил из того, что согласно представленным договорам, между сторонами возникли заемные отношения, обязательства по которым перешли к ответчику, обязательства ООО "Янтарь" не исполнены, денежные средства не возвращены, в связи с чем, счел, что имеются основания для взыскания задолженности, процентов за пользование займом.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Янтарь", суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований полагать соглашения о переводе долга недействительными по заявленным в иске основаниям.

С указанными выводами согласился суд апелляционной инстанции.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не дана достаточная оценка позиции ООО "Янтарь" относительно того обстоятельства, что спорные соглашения являлись недействительными, поскольку такие соглашения являлись крупной сделки и заключены в отсутствие необходимого согласия юридического лица, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Из разъяснений, изложенных в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) количественного (стоимостного) и качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Вместе с тем перевод долга к обществу по договорам займа не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, является общераспространенным для гражданского оборота, следовательно, не может являться крупной по смыслу, придаваемому данному понятию законодателем и разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации.

Также суд апелляционной инстанции отклонил довод апелляционной жалобы о том, что спорная сделка являлась недействительной как сделка с заинтересованностью по п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что сторонами сделки являлись Смирнов А.М. и ООО "Дикий мёд", а какие-либо доказательства того, что заимодавец знал о причинении явного ущерба ООО "Янтарь" в связи с заключением соглашений о переводе долга, о сговоре сторон или иных действий лиц, заключающих сделку, в материалы дела не представлено, у суда первой инстанции отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции указал, что суд первой инстанции надлежащим образом исследовал возражения общества о безденежности займа, дал ему верную правовую оценку, исследовав представленные истцом доказательства, указывающие на достаточную финансовую возможность Смирнова А.М. в предоставлении займа.

То обстоятельство, что ООО "Дикий мёд" после заключения спорных соглашений выдало акт сверки взаиморасчетов не свидетельствует о недействительности соглашений о переводе долга, и не может подтверждать наличие долга именно у юридического лица, подписавшего данный документ.

Принимая во внимание, что именно ООО "Дикий мёд" частично исполняло обязательства по договору займа до заключения спорных соглашений, является очевидным, что именно данное общество выдало акт сверки, указав в каком размере обязательства были приняты, а в каком исполнены.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции констатировал, что судом первой инстанции сделан вывод о пропуске ООО "Янтарь" исковой давности по требованиям о признании договоров займа недействительными, когда такие требования ООО "Янтарь" не заявлялись.

Таким образом, суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, что, однако, не повлекло принятия неправильного решения об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Янтарь".

При разрешении доводов кассационной жалобы, направленных исключительно на оспаривание приведенных выше выводов суда второй инстанции по существу спора, учитывается, что по смыслу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции, в силу своей компетенции, при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными судом первой и второй инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судами первой и второй инстанций, тогда как правом переоценки доказательств он не наделен.

Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (статья 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции").

Указанные требования процессуального закона и разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации судом апелляционной инстанции при проверке решения нижестоящего суда были выполнены. Проверяя доводы апелляционной жалобы, и давая им оценку с учетом требований законодательства и установленных обстоятельств по делу, суд апелляционной инстанции действовал в пределах предоставленных ему гражданским процессуальным законодательством полномочий.

Доводы кассационной жалобы не могут быть признаны основанием для отмены решения и апелляционного определения в кассационном порядке, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права.

Несогласие истца с выводами судов не означает, что по делу допущена ошибка и это несогласие не может повлечь отмену судебных актов, поскольку по существу доводы заявителя являлись предметом оценки суда второй инстанции, и эти доводы направлены исключительно на оспаривание перечисленных выше выводов суда относительно установленных фактических обстоятельств дела и переоценке представленных доказательств.

Соответственно, эти доводы не могут быть предметом проверки в рамках настоящего производства, поскольку несогласие с результатами оценки доказательств, произведенной судом, не подпадает под приведенный в статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации исчерпывающий перечень оснований к пересмотру вступивших в законную силу судебных постановлений.

Поскольку ни один из доводов кассационной жалобы не свидетельствует о наличии обстоятельств, предусмотренных в статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационный суд не находит оснований для ее удовлетворения и пересмотра обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Василеостровского районного суда г. Санкт-Петербурга от 27 июня 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 29 ноября 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Янтарь" без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи