Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 24 апреля 2023 г. по делу N 8Г-6915/2023[88-8570/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Петровой Ю.Ю, судей Бабеншевой Е.А, Бельмас Н.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Злобиной Галины Матвеевны к обществу с ограниченной ответственностью "СОХО" о признании договора незаключенным, взыскании денежных средств, процентов, судебных расходов, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СОХО" к Злобиной Галине Матвеевне о взыскании денежных средств по договору, судебных расходов, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "СОХО" на решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи Бабеншевой Е.А, объяснения представителя ООО "СОХО" ФИО5, представителя Злобиной Г.М. - ФИО8, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции,

УСТАНОВИЛА:

Злобина Г.М. обратилась с иском к ООО "СОХО" о признании договора купли-продажи оборудования гостиницы и переоформления прав арендатора от ДД.ММ.ГГГГ незаключенным, взыскании 2 500 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из суммы 2 500 000 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ 260 612, 90 рублей с начислением процентов по день фактического исполнения денежного обязательства 2 500 000 рублей с ДД.ММ.ГГГГ по ключевой ставке ЦБ Российской Федерации.

В обоснование требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами был заключен договор купли-продажи оборудования гостиницы и переоформления прав арендатора, являющийся предварительным, содержит условие о заключении в будущем основного договора, полагает его ничтожным в связи с отсутствием согласования предмета договора (оборудование гостиницы или услуга), срока заключения основного договора, не определением стоимости товара или услуги, намерений сторон, существенных обстоятельств и условий, не возможно установить цену каждого продукта, а именно: если продавец намерен передать покупателю оборудование гостиницы и оказать содействие в расторжения действующих договоров аренды, то каждый товар должны быть определены ценой. Предварительный договор не реальных намерений сторон.

До настоящего времени между сторонами не заключен основной договор, покупатель не представлял о заменяющем лице, с которым следует заключить договор, продавец без заключения основного договора представил о выплате 3 000 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ покупатель на расчетный счет продавца перевел 2 500 000 рублей, однако до настоящего времени основной договор не подписан, ни гостиница, ни оборудование стоимостью 1 231 900 рублей (цена, указанная в приложении к договору) в пользование покупателя не переданы, в связи с чем на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение.

ООО "СОХО" предъявило встречный иск к Злобиной Г.М. о взыскании 3 000 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины, ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ними был заключен договор купли- продажи оборудования гостиницы и переоформления прав арендатора, по которому в собственность Злобиной Г.М. было передано оборудование гостиницы, указанное в приложении.

Злобиной Г.М. оплачено лишь 2 500 000 рублей, на оставшуюся сумму 3 000 000 рублей между сторонами было достигнуто устное соглашение о погашении в течении трех месяцев.

В нарушение договоренности денежные средства не внесены.

ДД.ММ.ГГГГ Злобиной Г.М. было создано ООО "Олимп" ОГРН N по адресу: "адрес" (по адресу приобретенной гостиницы) с основным видом деятельности "Деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания", ООО "Олимп" и ООО СОХО" заключили договор аренды на вышеуказанное помещение сроком на 5 лет, ООО "Олимп" осуществляло деятельность гостиниц, разместив рекламу на общедоступных ресурсах, принимало гостей, извлекало прибыль.

До февраля ДД.ММ.ГГГГ года ООО "Олимп" вносило арендную плату в размере 150 000 рублей ежемесячно, в феврале ДД.ММ.ГГГГ года Злобина Г.М. обратилась к ООО "СОХО" о снижении арендной платы и выставила гостиницу (апарт-отель) на продажу по цене 4 700 000 рублей.

В июне ДД.ММ.ГГГГ года Злобина Г.М. выставила на продажу приобретенное по спорному договору купли-продажи оборудование, конклюдентными действиями подтвердила факт совершения сделки, использовала гостиницу и оборудование по назначению, извлекая прибыль.

Решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования Злобиной Г.М. удовлетворены частично, постановлено взыскать с ООО "СОХО" в пользу Злобиной Г.М. 2 500 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 158 034, 85 рублей, судебные расходы 21 233 рублей, а всего 2 679 567, 85 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического возврата денежных средств исходя из ключевой ставки ЦБ Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды.

В удовлетворении остальной части требований сторон отказано.

В кассационной жалобе ООО "СОХО" ставит вопрос об отмене постановленных по делу судебных актов как незаконных и необоснованных.

В судебное заседание кассационной инстанции явились представитель ООО "СОХО" ФИО5, поддержавшая доводы кассационной жалобы, представитель Злобиной Г.М. - ФИО8, возражавшая против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания были заблаговременно извещены надлежащим образом, сведения о движении жалобы размещены на сайте суда в сети "Интернет", руководствуясь статьями 113, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции пришла к выводу о возможности рассмотрения дела при установленной явке.

Проверив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами не допущено.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ООО "СОХО" (продавец) и Злобиной Г.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования гостиницы и переоформления прав арендатора.

Из содержания данного договора следует, что он является предварительным и содержит в себе условия о заключении в будущем основного договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, продавец имеет в собственности гостиницу и оборудование гостиницы, и имеет намерение одновременно передать покупателю оборудование гостиницы и оказать покупателю необходимое содействие по организации расторжения действующих договоров аренды и заключения прямых долгосрочных договоров аренды на гостиницу между покупателем и арендодателем, а покупатель намерен принять указанное имущество и оплатить продавцу договорную цену, установленную предварительным договором. Передача оборудования гостиницы, вопросы аренды гостиницы, регулируются договорами аренды с арендодателем.

При этом, в договоре не определена стоимость каждой из услуг - намерения сторон о передаче в будущем оборудования гостиницы, а также оказания услуги содействия по организации расторжения действующих договоров.

В главе 1 установлены термины и определения, согласно которой под гостиницей понимается часть арендованного нежилого помещения. Также дано второе определение термину гостиница - часть нежилого помещения,...

Под оборудованием гостиницы в главе 1 договора указано - размещенное в гостинице отделимое оборудование, мебель инвентарь, информационные и рекламные изображения, стенды, плакаты, таблицы, объекты интеллектуальной собственности (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания и другие исключительные права - при наличии таких исключительных прав в гостинице).

В Приложении N к указанному договору указана договорная цена, которая составляет 5 500 000 рублей.

Также в соответствии с пунктом 3.1 главы 3 "Существенные условия основного договора", по договору продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование гостиницы, а покупатель обязуется принять гостиницу, и оплатить за них определенную договорную цену.

При этом, в главе 1 предварительного договора содержится два разных определения термина "гостиница", указанные выше.

В пункте 3.2 главы 3 "Существенные условия основного договора", перечень оборудования гостиницы, содержатся в Приложении N к предварительному договору.

Согласно данному Приложению N к предварительному договору, стоимость всего оборудования составляет 1 231 900 рублей.

До настоящего времени основной договор сторонами заключен не был.

Разрешая спор по существу и принимая решение о частичном удовлетворении требований Злобиной Г.М. и отказе в удовлетворении иска ООО "СОХО" суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 153, 209, 218, 309-310, 314, 395, 420-421, 425, 429, 432, 434, 454, 549, 550, 555, 1102, 1107, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что существенные условия данного договора от ДД.ММ.ГГГГ не были согласованы, на период рассмотрения спора истек срок заключения основного договора, в связи с чем у ответчика отсутствуют основания для удержания денежных средств 1 500 000 рублей, ввиду чего требования Злобиной Г.М. являются обоснованными. При этом в удовлетворении встречного иска было отказано, поскольку в правоотношения по договору аренды стороны не вступили.

С данным выводом согласился суд апелляционной инстанции, отклонив доводы жалобы ООО "СОХО" и приобщив новые доказательства по делу.

В частности, суд апелляционной инстанции указал, что содержание пункта 2.1 спорного договора указывает на предварительный характер правоотношений и противоречит позиции ООО "СОХО", что между сторонами заключен основной договор в части аренды, при этом в подтверждение позиции ООО "СОХО" каких-либо доказательств представлено не было.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что факт внесения денежных средств по договору Злобиной Г.М, не свидетельствует о заключенности между сторонами основного договора, поскольку договор от ДД.ММ.ГГГГ не содержал обязанности Злобиной Г.М. внести оплату, а только указывает на оплату после заключения основного договора аренды.

Вывод суд первой инстанции о том, что спорным договором не определена стоимость каждой из услуг, суд апелляционной инстанции также счел обоснованным.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что законное основание владения, пользования и распоряжения ООО "СОХО" суммой, внесенной ФИО9. в размере 2 500 000 рублей, то указанная сумма подлежит возврату истцу как неосновательное обогащение.

Кроме того, в части доводов о заключенности в части договора аренды основного договора ДД.ММ.ГГГГ, то он также не был принят судом апелляционной инстанции, со ссылкой на несогласование указанных положений в договоре.

Доводы о том, что Злобиной Г.М. спорная гостиница использовалась по назначению на протяжении 5 лет, поскольку она является учредителем ООО "Олимп", которому была сдана гостиница в аренду не были приняты судом апелляционной инстанции, поскольку правоотношения по аренде у ООО "СОХО" сложились именно с ООО "Олимп", о чем свидетельствуют заключенные между ними договоры, факт ежемесячной оплаты в их счет и акт приема-передачи.

Ссылки ООО "СОХО" на то, что Злобина Г.М. является учредителем и директором ООО "Олимп" признаны не имеющими правового значения.

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает, что при вынесении обжалуемых судебных постановлений судов первой и апелляционной инстанций не было допущено нарушений норм права и оснований для их отмены не имеется. Вопреки доводам кассационной жалобы, судами верно применены положения законодательства, регулирующие спорные правоотношения.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

Как следует из пояснений представителя истца по первоначальному иску, по договору купли-продажи Злобина Г.М. собиралась приобрести второй этаж, а на оборудование до подписания договора купли-продажи второго этажа был заключен договор аренды. Оборудование находилось в помещениях, оборудование входило в комплекс гостиницы второго этажа, которой Злобина Г.М. намеревалась приобрести. До заключения договора купли-продажи был заключен договор аренды. По договору аренды ответчик ООО "СОХО" получал арендную плату, а с заключением основного договора купли продажи ответчик затягивал.

При этом, судами в ходе рассмотрения дела установлено, что поскольку было обременение в виде ипотеки на здание, ООО "СОХО" ей было предложено заключить договор аренды на помещения, чтобы Злобина Г.М. могла начать работать. Обговаривалась необходимость заключения основного договора купли-продажи, однако, совершение сделки затягивалось.

Также согласно пояснениям Злобиной Г.М, она полагала, что основной договор будет заключен в течение месяца.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам кассационной жалобы судами первой и апелляционной инстанций требования материального права при установлении действительной воли сторон при заключении договора выполнены в полном объеме, установлены все существенные обстоятельства по делу, которые позволили прийти к выводу, что между сторонами заключен предварительный договор, при этом такое существенное условие договора как его цена не определено.

В соответствии с абзацем вторым пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку.

Каких-либо законных оснований для удержания уплаченной суммы ООО "СОХО" не установлено и не подтвержден материалами дела, в связи с чем выводы судов являются обоснованными.

Каких-либо процессуальных нарушений, которые могли бы служить основанием для кассационного пересмотра вступивших в силу и правильных по существу судебных постановлений, по материалам дела и доводам кассационной жалобы не установлено.

В целом, доводы кассационной жалобы повторяют позицию заявителя в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую оценку в судебных постановлениях.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами, не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Решение вопроса исследования и оценки доказательств отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (статьи 196, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции не наделен правом устанавливать новые факты и не обладает правом переоценки установленных обстоятельств, поэтому связанные с этим доводы заявителя не могут служить основанием для отмены судебных постановлений в кассационном порядке.

С учетом изложенного, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены вступивших в законную силу судебных актов.

Руководствуясь статьями 199, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции, определила:

решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 13 декабря 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 17 ноября 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СОХО" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи