Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 24 апреля 2023 г. по делу N 33-17866/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

в составе: председательствующего Удова Б.В.

судей фио, фио

при помощнике Ивановой А.Ю.

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио

дело по апелляционной жалобе представителя истца... фио по доверенности Лавровой Е.А.

на решение Таганского районного суда адрес от 15 сентября 2022 года, которым постановлено:

- исковое заявление... а Павла Федоровича к... ой Алене Геннадьевне, действующей также в интересах несовершеннолетней... ой Дарьи Алексеевны,... ой Екатерине Алексеевне,... ой Елизавете Алексеевне в лице законного представителя Мушкиной Татьяны Михайловны о разделе наследственного имущества, признании права на долю в уставном капитале, присуждении денежной компенсации - оставить без удовлетворения,

УСТАНОВИЛА:

Истец... фио обратился в суд с иском к ответчикам... ой А.Г, действующей также в интересах несовершеннолетней... ой Д.А,... ой Е.А,... ой Е.А. в лице законного представителя Мушкиной Т.М. о разделе наследственного имущества, признании права на долю в уставном капитале, присуждении денежной компенсации.

В обоснвоание иска указал на то, что 04.06.2020 умер сын истца... фио Наследниками по закону первой очереди являются: истец (отец наследодателя), супруга наследодателя... а А.Г, дочери наследодатели от двух браков... а Е.А,... а Е.А,... а Д.А. В течение установленного законом срока все наследники обратились к нотариусу фио с заявлениями о принятии наследства, на данное время свидетельства о наследстве по закону нотариусом еще не выданы. Истец считает, что он имеет преимущественное право на получение в счет своей наследственной доли неделимой вещи, находившейся в общей собственности с наследодателем, перед наследниками, которые не являются участниками общей собственности, вне зависимости от размера его доли, а именно 1% доли в уставном капитале ООО Многопрофильная фирма "И.П.Ф.". Истцу принадлежит 98% в уставном капитале указанного юридического лица, а 1% принадлежит его дочери фио Соглашение о разделе наследственного имущества между сторонами не достигнуто. В то же время истец единолично несет все расходы, связанные с деятельностью общества, занимается его управлением. Остальные наследники никогда не интересовались деятельностью общества, не участвовали и не участвуют по сей день в необходимых расходах и не имеют долей в уставном капитале. Рыночная стоимость 1% доли в уставном капитале общества составляет сумма

На основании изложенного истец просил суд: признать за истцом... фио преимущественное право на 0, 2% доли в уставном капитале ООО МПФ "И.П.Ф.", причитающиеся... ой А.Г, 0, 2% доли в уставном капитале ООО МПФ "И.П.Ф.", причитающиеся... ой Е.А, 0, 2% доли в уставном капитале ООО МПФ "И.П.Ф.", причитающиеся... ой Е.А, 0, 2% доли в уставном капитале ООО МПФ "И.П.Ф.", причитающиеся... ой Д.А.; признать за... фио право на 1% доли в уставном капитале ООО МПФ "И.П.Ф." в порядке наследования по закону после смерти... фио, умершего 04.06.2020 г.; взыскать с... фио в пользу... ой А.Г,... ой Е.А,... ой Е.А,... ой Д.А. денежную компенсацию по сумма в пользу каждой путем списания суммы с депозитного счета Управления Судебного департамента в адрес.

Истец... П.Ф. в судебное заседание не явился, извещен о дне слушания дела своевременно надлежащим образом, направил в суд своего представителя по доверенности Лаврову Е.А, которая заявленные требования поддержала в полном объеме.

Ответчики... а А.Г, действующая также в интересах несовершеннолетней... ой Д.А,... а Е.А,... а Е.А. в лице законного представителя Мушкиной Т.М. в судебное заседание не явились, извещены о дне слушания дела своевременно надлежащим образом.

От Мушкиной Т.М. в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Представитель ответчика... ой А.Г. по доверенности фио в настоящем судебном заседании возражал против удовлетворения иска в полном объеме по доводам, изложенным в письменных возражениях на иск.

Третье лицо фио, представляющая также по доверенности интересы третьего лица ООО МПФ "И.П.Ф." не возражала против удовлетворения иска.

Третье лицо нотариус адрес фио не явился, извещен о дне слушания дела своевременно надлежащим образом, в суд поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Судом постановлено выше приеденное решение, об отмене которого просит представитель истца Лаврова Е.А. по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, утверждая, что суд нарушил нормы материального и процессуального права, указывает, что истцу не предоставили возможности ознакомиться с наследственным делом и уточнить исковые требования, полагает долю в уставной капитале неделимой, себя - имеющим преимущественное право на эту долю, сообщает, что при жизни наследодателя право собственности на нежилое помещение не было зарегистрировано.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика... ой А.Г. по ордеру фио, представителя третьего лица ООО МПФ "И.П.Ф." по доверенности фио, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие иных неявившихся участников процесса, извещенных о дне и времени слушания, не находит оснований к отмене или изменению обжалуемого решения, как постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями законодательства.

Разрешая спор, суд первой инстанции верно установилимеющие значение для дела фактические обстоятельства и дал им надлежащую юридическую оценку в соответствии с нормами материального права, правильный анализ которых изложен в решении суда.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу ч. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Наследство открывается со смертью гражданина (ст. ст. 1111, 1112, 1113 ГК РФ).

В силу ст. 1165 ГК РФ наследственное имущество, которое находится в общей долевой собственности двух или нескольких наследников, может быть разделено по соглашению между ними.

К соглашению о разделе наследства применяются правила настоящего Кодекса о форме сделок и форме договоров.

Несоответствие раздела наследства, осуществленного наследниками в заключенном ими соглашении, причитающимся наследникам долям, указанным в свидетельстве о праве на наследство, не может повлечь за собой отказ в государственной регистрации их прав на недвижимое имущество, полученное в результате раздела наследства.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 04.06.2020 г. умер наследодатель... фио, паспортные данные, о чем Органом ЗАГС Москвы N 83 адрес Люблино составлена запись акта о смерти N 170209775008300290001 от 05.06.2020 г.

Из материалов наследственного дела N 43/2020 к имуществу... фио, умершего 04.06.2020 г, усматривается, что с заявлениями о принятии наследства, оставшегося после умершего... фио, по всем основаниям к нотариусу фио обратились:... а А.Г, действующая от себя и от имени несовершеннолетней... ой Д.А. (20.08.2020),... а Е.А. (20.08.2020),... П.Ф. (27.08.2020),... а Е.А. в лице законного представителя Мушкиной Т.М. (31.08.2020).

... а Д.А, 300.4.2015 г.р, является дочерью... фио и... ой А.Г. (запись акта о рождении Люблинского отдела ЗАГС Управления ЗАГС Москвы N 3007 от 14.05.2015).... а Е.А, паспортные данные, является дочерью... фио и... фио (запись акта о рождении Таганского отдела ЗАГС Управления ЗАГС Москвы N 1301 от 07.08.2001).... а Е.А, паспортные данные, является дочерью... фио и... фио (запись акта о рождении Таганского отдела ЗАГС Управления ЗАГС Москвы N 922 от 18.05.2005).... а А.Г. приходится супругой умершему... фио (запись акта о заключении брака Дворца Бракосочетания N3 Управления ЗАГС Москвы N 4654 от 31.10.2013).... П.Ф. (истец) является отцом умершего... фио (запись акта о рождении Отдела ЗАГС адрес N 1532 от 06.06.1979). Мать наследодателя... фио -... фио умерла 13.08.2017 г. (запись акта о смерти Отдела N 3 Дмитровского управления ЗАГС Главного Управления ЗАГС адрес N 1645 от 14.08.2017).

Из выписки из ЕГРЮЛ от 22.01.2022 г. в отношении ООО МПФ "И.П.Ф." (ОГРН 5147746323203) усматривается, что данное юридическое лицо было зарегистрировано 07.11.2014 г, учредителями являются истец... П.Ф. (размер доли 98%), третье лицо фио (размер доли 1%), наследодатель... фио (размер доли 1%).

Согласно краткому отчету N 39972-2021 об определении рыночной стоимости, изготовленному ООО "Независимая экспертная оценка Вега" по заказу истца... фио на 04.06.2020 г. стоимость 1% доли в уставном капитале ООО МПФ "И.П.Ф." составляет сумма

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик... а А.Г. в лице своего представителя фио указывает на свое несогласие с оценкой рыночной стоимости доли уставного капитала ООО МПФ "И.П.Ф." и, как следствие, размером указанной истцом компенсации за наследственную долю, обращая внимание на то, что действительная стоимость доли участника в уставном капитале рассчитывается исходя из определения стоимости чистых активов доли.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Так, сторона ответчика указывает, что в собственности ООО МПФ "И.П.Ф." находится ряд объектов недвижимости, которые не были учтены истцом в представленном им отчете об определении рыночной стоимости доли общества.

В обоснование данных доводов стороной ответчика представлены копии следующих судебных постановлений:

решение Арбитражного суда адрес от 20.11.2015 г. по делу N А40-108354/15, которым установлен факт добросовестного, открытого и непрерывного владения ООО МПФ "И.П.Ф." недвижимым имуществом, расположенным по адресу: адрес, общей площадью 186, 9 кв.м. как своим собственным в течение срока приобретательской давности;

решение Арбитражного суда адрес от 21.06.2022 г. по делу N А40-253242/21-92-1760, оставленное без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 г, которым установлено, что ООО МПФ "И.П.Ф." принадлежит на праве собственности нежилое здание общей площадью 637, 9 кв.м. с кадастровым номером 77:04:0004018:1036, расположенное по адресу: адрес.

Как пояснили представители истца и третьего лица, объекты недвижимости по приведенным ответчиком судебным актам действительно не зарегистрированы на праве собственности за Обществом и не были учтены в оценке.

При таких обстоятельствах суд согласился с доводами стороны ответчика, принял во внимание, что упомянутый краткий отчет не содержит в себе полной информации о действительной стоимости принадлежащей наследодателю доли с учетом принадлежащих обществу объектов недвижимого имущества.

Положениями ст.1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Таким образом, доли в обществе с ограниченной ответственностью переходят по наследству в стандартном порядке, как и иное имущество, в том числе по закону.

Уставом ООО МПФ "И.П.Ф.", представленным в материалы наследственного дела, не предусмотрено наличие согласия других участников общества на вступление наследника участника общества в права на долю в уставном капитале.

Доводы истца о том, что у него имеется преимущественное право требования передачи все доли наследодателя ему с выплатой иным наследникам соответствующей компенсации, суд отклонил как основанные на неверном толковании действующего законодательства.

Так, в обоснование данных доводов истец ссылается на то, что ему принадлежит 98% в уставном капитале общества.

Доля в уставном капитале не является неделимым имуществом. Исходя из положений п.1 ст. 133 ГК РФ, предусматривающего, что вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части, указанная доля в уставном капитале не обладает признаками неделимой вещи.

В то же время, положения ст.ст. 1168, 1170 ГК РФ, на которые истец ссылается в обоснование своих требований, распространяются на правоотношения в отношении долей в праве собственности на неделимую вещь.

Исходя из изложенного, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с нормами действующего законодательства, и не находя оснований для удовлетворения заявленных требований... фио о разделе наследственного имущества, признании права на долю в уставном капитале, присуждении денежной компенсации, суд отказал в их удовлетворении в полном объеме.

Коллегия с выводами суда об отказе в удовлетворении исковых требований... фио согласна, поскольку они сделаны на основании правильно установленных юридически значимых обстоятельств по делу, при верном применении норм материального права.

Ссылки заявителя жалобы на то, что... П.Ф. не мог ознакомиться с материалами наследственного дела и изменить иск, коллегия отклоняет как несостоятельные и не опровергающие выводов решения.... П.Ф. как наследник по закону, принявший наследство, мог ознакомиться с материалами наследственного дела в нотариальной конторе, до направления его в суд. При этом намерение изменить иск, просить об ином варианте раздела наследственного имущества может быть реализовано и после вынесения обсуждаемого решения суда.

Вопреки утверждениям заявителя жалобы доля в уставном капитале ООО не может быть признана неделимой вещью, что давало основание суду отказать в признании за истцом преимущественного права на эту долю.

Вместе с тем коллегия отмечает, что в случае раздела всего наследства истец может просить о предоставлении ему права на указанную долю уставного капитала взамен какого-либо иного имущества наследодателя. При этом стороны не утратили возможности достичь соглашения по разделу наследства.

Таким образом, при рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, обстоятельства, имеющие юридическое значение, установлены с достаточной полнотой, оснований к отмене решения суда, в том числе по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Таганского районного суда адрес от 15 сентября 2022 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: