Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 25 апреля 2023 г. по делу N 8Г-1009/2023[88-8039/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Макаровой Е.В, судей Жогина О.В, Якубовской Е.В, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ивченко ФИО16 к Резнику ФИО18, ООО "Рустам", Талиманчук Кириллу Владимировичу, Александряну Сергею Олеговичу о признании договора уступки требования недействительным и признании сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Рустам" недействительной, по кассационной жалобе Резника ФИО19 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 10 ноября 2022 года, по кассационной жалобе Талиманчук ФИО20 на решение Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 17 мая 2022 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 10 ноября 2022 года.

Заслушав доклад судьи Макаровой Е.В, судебная коллегия

установила:

Ивченко С.В. обратился в суд с иском к Резник С.Э, ООО "Рустам", о признании договора уступки требования недействительным.

Определением Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 1 марта 2022 года по ходатайству Ивченко С.В. к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Талиманчук К.В. и Александрян С.О.

Уточнив исковые требования в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, истец просил о признании договора уступки требования от 23 января 2017 года недействительным и признании сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Рустам" недействительной.

Решением Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 17 мая 2022 года в удовлетворении исковых требований Ивченко С.В. отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 10 ноября 2022 года, с учетом апелляционного определения об исправлении описки от 30 ноября 2022 года, решение Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 17 мая 2022 года отменено. По делу принято новое решение, которым исковые требования Ивченко С.В. удовлетворены.

Суд признал удостоверенный нотариусом Красногвардейского нотариального округа Республики Адыгея Курганской Т.И. договор об уступке требования серия 01АА N N от 23 января 2017 года, согласно которому к Резнику С.Э, как к "цессионарию", от Косач С.А, как от "цедента", перешло право требования к Синько С.В, как к "должнику", возврата долга в размере 10 000 000 рублей с обеспечением залоговым имуществом - 100% доли в уставном капитале ООО "Рустам" ИНН N; ОГРН: N, притворной сделкой в части указания "цессионарием" Резника С.Э.

Суд с учетом существа и содержания договора об уступке требования серия 01АА N0466172 от 23 января 2017 года применил к нему правила договора об уступке требования, признав "цессионарием" Ивченко С.В.

Также суд признал недействительными сделки, совершенные Резником С.Э. по отчуждению долей в ООО "Рустам" в пользу Талиманчук К.В. и Александрян С.О.

Применил последствия недействительности сделки, передав Ивченко С.В. 100% доли в уставном капитале ООО "Рустам" ИНН N; ОГРН: N.

В кассационной жалобе Резник С.Э. оспаривает законность апелляционного определения, просит об отмене данного судебного акта и оставлении в силе решения суда первой инстанции.

В кассационной жалобе Талиманчук К.В. ставит вопрос об отмене вынесенных судебных постановлений по мотиву их незаконности.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб.

В судебном заседании, назначенном на 18 апреля 2023 года, от адвоката Кривошеевой Н.И, представляющей интересы Ивченко С.В, поступило ходатайство о привлечении к участию в деле финансового управляющего истца - Богателия Е.И, кандидатура которого утверждена определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15 декабря 2022 года.

Судом по результатам рассмотрения ходатайства было определено допустить к участию в деле финансового управляющего Богателия Е.И, возложить на адвоката Кривошееву Н.И. обязанность известить финансового управляющего о перерыве в судебном заседании на 25 апреля 2023 года (в 14-00 часов).

В силу части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, представление, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В судебное заседание 25 апреля 2023 года явился адвокат Будяк К.В, представляющий интересы Резника С.Э. (ордер N442037 от 18 апреля 2023 года), и Талиманчук К.В, поддержали доводы жалоб; также в судебное заседание явилась адвокат Кривошеева Н.И, представляющая интересы Ивченко С.В, возражала против удовлетворения жалоб.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Не явилась в судебное заседание 25 апреля 2023 года и финансовый управляющий Богателия Е.И, от нее в суд поступило ходатайство с просьбой о привлечении её к участию в деле в качестве третьего лица и о предоставлении времени подготовиться к участию в рассмотрении дела.

Обсудив ходатайство и мнение лиц, участвующих в деле, судебная коллегия суда кассационной инстанции определилапродолжить рассмотрение дела в отсутствие финансового управляющего, учитывая, что Богателия Е.И, исходя из пояснений адвоката Кривошеевой Н.И. и содержания ходатайства, извещена о месте и времени рассмотрения дела, время для ознакомления с материалами дела данному участнику процесса суд предоставил, объявив перерыв до 25 апреля 2023 года.

Руководствуясь положениями части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие финансового управляющего Богателия Е.И. и иных указанных выше лиц, не явившихся в судебное заседание.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав явившихся лиц, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения при рассмотрении данного дела судом апелляционной инстанции допущены были.

19 февраля 2016 года между Косачом С.А. (займодавец) и Синько С.В. (должник) заключен договор займа на сумму 48 000 000 рублей

1 января 2017 года на основании нотариально заверенного договора залога доли в уставном капитале общества от 17 октября 2016 года, Синько С.В. (должник, залогодатель) передал в залог Косачу С.А. (займодавец, залогодержатель) всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Рустам" (оценочная стоимость - 10 000 000 рублей) - в обеспечение части займа в размере 10 000 000 рублей.

Размер принадлежащей Синько С.В. доли в уставном капитале ООО "Рустам" составляет 100%.

Впоследствии, как установлено судом и следует из материалов дела, 23 января 2017 года между Косачом С.А. (займодавец), Резником С.Э. (цессионарий) и Синько С.В. (цедент) заключен нотариально удостоверенный договор об уступке требования серия 01АА N0466172, с погашением суммы займа.

Переданное по настоящему договору требование оценено сторонами в 10 000 000 рублей, при этом цедент полностью уступает цессионарию свои права и обязанности по договору залога в уставном капитале ООО "Рустам", а также частично уступает право требования к должнику по основному обязательству, ограниченное суммой стоимости залога, а именно 10 000 000 рублей.

За переход права требования по указанному выше договору об уступке требования Резник С.Э. оплатил Косачу С.А. денежные средства в размере 10 000 000 рублей, что подтверждается расписками: от 24 января 2017 года на сумму 1 500 000 рублей; от 7 февраля 2017 года на сумму 1 500 000 рублей; от 24 февраля 2017 года на сумму 2 300 000 рублей; от 24 марта 2017 года на сумму 2 300 000 рублей; от 24 апреля 2017 года на сумму 2 400 000 рублей.

Согласно пояснениям Синько С.В. и Косача С.А, указанные выше денежные средства передавались Резником С.Э. от имени Ивченко С.В. Все переговоры относительно оспариваемой сделки велись непосредственно с Ивченко С.В. О том, что стороной оспариваемой сделки будет выступать Резник С.Э, остальным участникам сделки стало известно только в последний момент при ее подписании у нотариуса, но никто против этого не возражал.

26 апреля 2017 года между Косач С.А. и Резник С.Э. подписано и нотариально удостоверено заявление о том, что в связи с передачей денежных средств в размере 10 000 000 рублей, обязанности по указанному договору об уступке требования от 23 января 2017 года считаются исполненными и Резник С.Э. наделяется всеми правами по нотариально удостоверенному договору залога доли в уставном капитале общества от 17 октября 2016 года.

Решением Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 2 августа 2017 года с Синько С.В. в пользу Резника С.Э. взыскана сумма долга по договору займа в размере 10 000 000 рублей, обращено взыскание на заложенное имущество - долю в ООО "Рустам".

Определением Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 22 марта 2018 года был изменен способ исполнения решения Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 2 августа 2017 года путем признания права Резника С.Э. на долю в уставном капитале в размере 100% в ООО "Рустам".

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено достоверных доказательств тому, что именно истец выступал реальным цессионарием по договору уступки от 23 января 2017 года, а Резник С.Э. указан в договоре лишь формально, в том числе, по выводу суда не подтвержден факт исполнения договора уступки в части оплаты согласованной сторонами цены договора непосредственно истцом Ивченко С.В, в связи с чем оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в части указания цессионария суд не установил.

С такими выводами суд апелляционной инстанции не согласился, указав, что судом первой инстанции не учтено, что оспариваемая сделка обладает признаками притворности.

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор уступки требования от 23 января 2017 года серия 01АА N N был заключен между Косач С.А, Резником С.Э. и Синько С.В. для вида, поскольку участие Резника С.Э. в указанной сделке не предполагало для последнего наступления каких-либо правовых последствий, вытекающих из договора. Вместо Резника С.Э. все обязательства, вытекающие из указанного договора, по договоренности с остальными участниками, исполнил Ивченко С.В.

Участие Резника С.Э. в данном договоре было связано с невозможностью Ивченко С.В. в тот период времени совершать подобные сделки по причине наличия исполнительных производств в отношении последнего. Данное обстоятельство также следует из содержания удостоверенного нотариально заявления Синько С.В.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание представленную истцом непосредственно суду второй инстанции выписку по счету N N на имя Ивченко С.В. за период времени, охватывающий дату заключения указанного выше договора, руководствуясь положениями ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив наличие у Ивченко С.В. финансовой возможности оплатить договор уступки, пришел к выводу о том, что договор уступки требования от 23 января 2017 года в части указания цессионарием Резника С.Э, является притворной сделкой, не предполагающей для последнего наступления каких-либо гражданско-правовых последствий, вытекающих из договора. Учитывая притворность договора уступки требования в части указания цессионарием Резника С.Э, суд апелляционной инстанции установил, что действия Резника С.Э, направленные на отчуждение долей в ООО "Рустам" в пользу Александряна С.О. и Талиманчука К.В, являются недействительными в силу отсутствия к тому законных оснований.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что Косач С.А, Резник С.Э. и Синько С.В, заключая договор уступки требования от 23 января 2017 года серия 01АА N N, не имели намерений его исполнять с участием Резника С.Э, поскольку была договоренность заключить сделку с участием Ивченко С.В, вместо которого договор подписал и принял в нем участие Резник С.Э. При этом действия участников договора не предполагали для Резника С.Э. наступления каких-либо гражданско-правовых последствий, вытекающих из договора.

Изложенные выводы суд кассационной инстанции находит ошибочными.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников. В последнем случае правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, наступают для подлинных участников сделки исходя из действительно сложившихся между ними отношений.

Требования истца основаны на утверждении о том, что в действительности именно Ивченко С.В. является подлинным участником сделки уступки права требования от 23 января 2017 года.

Исходя из смысла пункта 2 статьи 170 ГК РФ, к заключению притворной сделки стороны прибегают для того, чтобы получить правовой эффект, который достигали бы прикрытой сделкой, если бы ее можно было совершить открыто или с целью, скрывающей запрещенную конструкцию договора (сделки с противоправными целями, то есть для того, чтобы обойти установленные законом запреты и ограничения, ущемить права и охраняемые законом интересы других лиц, получить необоснованные преимущества и т.п.).

При этом намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В данном случае истец не раскрыл причины, в силу которых он не участвовал в спорной сделке открыто, из содержания письменных пояснений остальных участников сделки следует, что им фигура цессионария (Ивченко С.В. или Резник С.Э.) была юридически безразлична. В связи с изложенным нельзя согласиться с утверждением суда апелляционной инстанции о направленности воли всех участников сделки на то, чтобы вместо Ивченко С.В. формально выступил Резник С.Э.; суд первой инстанции правомерно признал исковые требования Ивченко С.В. недоказанными.

Кроме того, суд апелляционной инстанции оставил без правовой оценки те обстоятельства, что оплату по договору осуществлял Резник С.Э, именно у него хранились расписки Косач С.А, именно Резник С.Э. осуществлял налоговые и иные платежи, связанные с экономической деятельностью общества, им погашались и долги предприятия. Полагая себя фактическим приобретателем общества, Ивченко С.В. не представил никаких доказательств в подтверждение того, что он принимает участие в деятельности общества, и суд апелляционной инстанции на такие данные также не сослался. То обстоятельство, что Ивченко С.В. располагал финансовой возможностью оплатить цену, согласованную договором цессии, само по себе не подтверждает, что эти платежи были истцом и осуществлены, а представленные Ивченко С.В. суду апелляционной инстанции сведения о движении денежных средств по его счету, открытому в АО "Альфа-Банк", также это не подтверждают, и суд апелляционной инстанции не сослался на то, что какие-то из осуществленных по счету операций (в частности, по снятию денежных средств) совпадали по датам с датами осуществления платежей Резником С.А. во исполнение договора цессии, что косвенно могло бы свидетельствовать в пользу утверждений истца.

Более того, суд первой инстанции, применяя по заявлению ответчика исковую давность, правомерно признал, что срок исковой давности истцом пропущен, в то время, как суд апелляционной инстанции вообще данное заявление ответчика проигнорировал и оставил без правовой оценки.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции не имелось законных оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационных жалобы, представления кассационный суд общей юрисдикции вправе оставить в силе одно из принятых по делу судебных постановлений.

Принимая во внимание, что судом первой инстанции в полной мере установлены юридически значимые обстоятельства, правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции полагает, что апелляционное определение подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 10 ноября 2022 года отменить.

Оставить в силе решение Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 17 мая 2022 года.

Председательствующий

Судьи