Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 23 мая 2023 г. по делу N 8Г-11327/2023[88-17143/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Брянского В.Ю.

судей Грибанова Ю.Ю, Косарева И.Э, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о взыскании неустойки, по кассационной жалобе представителя ФИО1 - ФИО3 на решение Центрального районного суда г.Волгограда от 20 октября 2022 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 11 января 2023 года.

Заслушав доклад судьи Брянского В.Ю, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о возмещении неустойки.

В обоснование заявленных требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ, между ним, как инвестором, и ФИО2 заключен договор инвестирования по проекту ЗЕВС ключевые условия сделки N от ДД.ММ.ГГГГ, предметом которого является обязательство инвестора вложить в компанию денежные средства 35 000 000 рублей и обязательство ФИО2 вложить в компанию существующие и разработанные в будущем интеллектуальные права и патенты на технологию. ДД.ММ.ГГГГ ООО "Научный центр по искусственному интеллекту" уполномочило ФИО9 принять от ФИО1 денежные средства на финансирование деятельности ООО "Научный центр по искусственному интеллекту". Во исполнение договора инвестирования ФИО1 передал ФИО2 денежные средства 6 692 867 рублей. Не позднее ДД.ММ.ГГГГ стороны обязались завершить процедуру внесения инвесторами вклада в компанию. ФИО2 от подписания документов уклонилась, не внесла согласованный договором вклад в компанию в форме интеллектуальных прав. Договором предусмотрено, что в случае недобросовестного ведения или прекращения ведения переговоров, или нарушения ФИО2 любого из условий, или отказ ФИО2 от подписания обязывающей документации по сделке, ФИО2 обязана уплатить инвестору неустойку 10 000 000 рублей.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец просил взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства по пункту 21 договора инвестирования по проекту ЗЕВС ключевые условия сделки N от ДД.ММ.ГГГГ в качестве неустойки за нарушение обязательств в размере 10 000 000 рублей.

Решением Центрального районного суда г. Волгограда от 20 октября 2022 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 11 января 2023 года вышеуказанное решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе представитель ФИО1 - ФИО3, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, ставит вопрос об отмене решения и апелляционного определения с вынесением по делу нового решения.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационного суда не явились.

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы размещена на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции.

На основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Согласно статье 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Указанных оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы по материалам дела не установлено.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ ФИО1, как инвестор, и ФИО2 (именуемая СТО) подписали проект ЗЕВС ключевые условия сделки N от ДД.ММ.ГГГГ, предметом которого является создание компании, которая будет заниматься развитием и коммерциализацией технологии по устранению негативных эмоций, страха, стресса, переживаний у человека за 1 сессию (далее Технология) (пункт 2 договора).

Согласно пункту 2 договора инвестор ФИО1 получает 70% долей в уставном капитале компании за счет вложения в нее денежных средств 35000000 руб, обязательство СТО вложить в компанию существующие и разработанные в будущем интеллектуальные права и патенты на технологию. СТО получает 30% в уставном капитале компании.

Согласно договору не позднее ДД.ММ.ГГГГ стороны обязались завершить процедуру подписания обязывающих документов по сделке. Не позднее ДД.ММ.ГГГГ завершить процедуру внесения инвесторами вклада в компанию (пункт 2 договора).

ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "Научный центр по искусственному интеллекту". Согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ учредителями юридического лица являются: ФИО1 с долей 70% уставного капитала и ФИО10 - 30% уставного капитала.

Согласно пункту 3 договора основными документами по сделке являются акционерное соглашение, устав компании, соглашение о защите интеллектуальных прав компании на технологию, прочие документы по сделке (включая без исключения соглашение о передаче интеллектуальных прав, соглашение о передаче патентов и другие).

Согласно пункту 4 договора ФИО2 гарантирует истцу работоспособность и возможность коммерческой реализации технологии.

В пункте 5 договора содержаться условия о распределении прибыли компании, ответчик обязалась не принимать кредитные и финансовые обязательства без предварительного письменного согласования с Инвестором.

В пункте 9 договора ФИО2 обязалась воздержаться от конкурентных действий в отношении компании и коммерческого применения технологии.

В пункте 18 договора предусмотрена обязанность ответчика заложить информацию о технологии в банковскую ячейку на имя инвестора, обучать инвестора не менее 2 часов в неделю.

В пункте 21 договора предусмотрено, что после подписания данных ключевых условий стороны планируют начать переговоры по согласованию юридических документов по сделке. В случае недобросовестного ведения или прекращения ведения переговоров, или нарушения СТО любого из условий, или отказ СТО от подписания обязывающей документации по сделке, СТО обязан уплатить инвестору неустойку 10 000 000 руб.

Суд также установлено, что по своему содержанию предоставленный договор относится к учредительному договору, носит смешанный характер с элементами оказания услуг (обучение инвестора в пункт 18 договора), трудового договора о размере заработной платы (пункт 12 договора).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 как займодавец и ФИО2 как заемщик заключили договор беспроцентного займа на сумму 6692867 руб. с обязательством ответчика возвратить заем не позже ДД.ММ.ГГГГ.

Разрешая требования, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что стороны планировали начать переговоры по согласованию юридических документов, и, установив, что истец не предоставил доказательств надлежащего исполнения им условий договора в развитие компании, пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ФИО2 неустойки по пункту 21 договора.

С выводами суда первой и апелляционной инстанции судебная коллегия кассационного суда согласна ввиду следующего.

В силу пункта 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

В соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Согласно пункту 5 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

В ходе рассмотрения гражданского дела не было представлено стороной истца доказательств, подтверждающих его доводы, а именно нарушение ответчиком обязательство по заключенному договору.

Также истцом не представлено доказательств передачи денежных средств в счет уплаты обязательств по условиям спорного договора.

Напротив, судом было установлено, на основании представленных доказательств, что стороной истца не представлено доказательств надлежащего исполнения условий договора о развитии компании, соответственно, у суда не имелось оснований для удовлетворения исковых требований

Разрешение вопросов доказывания и оценки доказательств отнесено к компетенции судов, рассматривающих дело по правилам для суда первой инстанции, и не охватывается основаниями для кассационного пересмотра судебных актов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по существу сводятся к переоценке собранных по делу доказательств, повторяют правовую позицию заявителя при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций, являлись предметом проверки и оценки судебных инстанций, которые правомерно отвергнуты как несостоятельные, с приведением мотивированных выводов, основанных на правильном применении норм материального и процессуального права.

Поскольку судом апелляционной инстанции не допущено существенных нарушений норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, обжалуемое судебное постановление отмене либо изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

на решение Центрального районного суда г.Волгограда от 20 октября 2022 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 11 января 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий: В.Ю. Брянский

Судьи Ю.Ю. Грибанов

И.Э. Косарев