Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 23 марта 2023 г. по делу N 8Г-3933/2023[88-10371/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

Председательствующего Яковлева А.М, судей Дурневой С.Н, Ивановой О.Н, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "ВИТА-21 Век" о взыскании действительной доли исключенного участника в уставном капитале по кассационной жалобе представителя ФИО2 по доверенности ФИО1 на решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 25.05.2022 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 13.10.2022.

Заслушав доклад судьи Яковлева А.М, выслушав представителя ФИО2 по доверенности ФИО1, судебная коллегия

установила:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ООО "ВИТА-21 Век" (далее - общество), в котором просила взыскать с ответчика действительную стоимость доли исключенного участника ФИО8 в уставном капитале общества в размере 50% на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018 в размере 8 336 500 рублей.

Решением Дзержинского районного суда г. Волгограда от 25.05.2022, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 13.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить решение и апелляционное определение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к наличию оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли исключенного участника ФИО8 в уставном капитале общества.

Определением суда кассационной инстанции от 30.01.2023 данная жалоба принята к производству.

В силу части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, представление, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В силу части 1 статьи 379.6 Кодекса кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено Кодексом.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав пояснения явившихся лиц, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции считает, что решение и апелляционное определение следует оставить без изменения с учетом следующего.

Как видно из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.10.2002.

С момента образования указанного юридического лица его учредителями являлись ФИО4 и ФИО8, каждому принадлежало по 50% доли уставного капитала.

Директором общества являлся ФИО4, ФИО8 - главным бухгалтером.

Приговором Центрального районного суда г..Волгограда от 01.08.2018 ФИО8 признана виновной в совершении преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 185.5 - фальсификация решения общего собрания участников хозяйственного общества, то есть воспрепятствование свободной реализации права при принятии решения на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью, путем внесения в иные отражающие ход и результаты голосования документы заведомо недостоверных сведений о результатах голосования, путем ограничения фактического доступа участника хозяйственного общества к голосованию, несообщения сведений о проведении общего собрания участников хозяйственного общества, совершенные в целях незаконного захвата управления в юридическом лице посредством принятия незаконного решения об изменении состава органов управления хозяйственного общества (единоличного исполнительного органа общества), частью 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации - использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам организации и граждан, повлекшее тяжкие последствия. В ходе рассмотрения уголовного дела установлено, что после смерти участника и директора общества ФИО4, ФИО8 27.07.2015 сфальсифицировала решение единственного участника общества, в которое внесла заведомо недостоверные сведения о себе, как единственном участнике общества, имеющем права голоса, незаконно исключив ФИО10, наследника умершего ФИО4, из числа голосующих участников общества.

Указанным решением ФИО8 назначила себя директором и 28.07.2015 представила в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества. В период исполнения обязанностей исполнительного органа вопреки законным интересам общества ФИО8 заключала фиктивные договоры субподряда, полученными денежными средствами распоряжалась по своему усмотрению.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.09.2019 ФИО8 исключена из состава участников ООО "Промжилстрой", общества.

25 февраля 2021 года между ФИО8 в лице финансового управляющего ФИО9 и ФИО2 заключен договор купли-продажи N.

В соответствии с указанным договором ФИО8 продала ФИО2 лот N: право требования действительной стоимости доли исключенного участника - ФИО8 в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 350 000 рублей. Цена приобретаемого имущества составляет 3 705 000 рублей за лот.

Согласно акту приема-передачи объекта недвижимости ФИО2 18.03.2021 полностью исполнила свои обязательства по оплате стоимости имущества в соответствии с условиями договора купли- продажи имущества от 25.02.2021 N.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.07.2020 утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ФИО8, которым установлена действительная стоимость доли ФИО8 исходя из показателей бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату - 31.12.2018 в размере 8 336 500 рублей.

Данная стоимость была определена с учетом заявления общества о разрешении разногласий о действительной стоимости доли ФИО8

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.03.2022 отказано в удовлетворении заявления ФИО10 о признании недействительными торгов по реализации жилых помещений, расположенных по адресу: "адрес", и по адресу: "адрес", а также о признании торгов в форме публичного предложения по реализации права требования выплаты действительной стоимости доли исключенного участника общества. Основанием для отказа послужило отсутствие нарушения финансовым управляющим процедуры проведения торгов.

ФИО2, указывая, что общество уклоняется от добровольной выплаты действительной стоимости доли ФИО8, обратилась в суд с настоящим заявлением.

В силу части 1 статьи 379.6 Кодекса кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено данным Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Кодекса основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что при рассмотрении возникшего спора суды первой и апелляционной инстанций названных нарушений не допустили.

Разрешая спор, суды указали, что из буквального содержания договора купли-продажи имущества от 25.02.2021 N следует, что ФИО8 продала ФИО2 право требования оплаты действительной стоимости доли исключенного участника в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 350 000 рублей; с учетом определенного сторонами предмета договора суды отметили, что переход права требования кредитора ФИО8 к обществу о выплате действительной стоимости доли отвечает признакам договора уступки права требования (цессии).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались положениями статей 8, 10, 94, 309, 382, 388, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", приняли во внимание обстоятельства, установленные приговором Центрального районного суда г. Волгограда от 01.08.2018, и факты присвоения ФИО8 денежных средств, принадлежащих обществу, причинения материального ущерба обществу, совершения действий, противоречащих его интересам и делающих деятельность общества невозможной, учитывали, что судебный акт об исключении из состава участников общества ФИО8 принят ввиду доказанности ее противоправных действий, повлекших причинение значительного материального ущерба юридическому лицу. Данные обстоятельства позволили судам заключить об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку у ФИО8 не возникло право требования действительной доли исключенного участника общества по причине признания ее действий недобросовестными, квалифицированными как злоупотребление правом.

Доводы подателя жалобы рассмотрены при разрешении спора в суде апелляционной инстанции, где получили верную правовую квалификацию. Так, апелляционный суд указал, что вопреки указаниям истца вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов не содержат выводов относительно обязанности общества выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, а также справедливо отметил, что распределение из конкурсной массы денежных средств, поступивших от ФИО2, за покупку права требования оплаты действительной стоимости доли исключенного участника ФИО8 в уставном капитале, не лишает истца права требовать с ФИО8 причиненных указанной сделкой убытков.

В обжалуемых истцом судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 67 Кодекса. Доводы истца, приведенные в кассационной жалобе, подробно рассмотрены при разрешении спора в судах первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку.

Поскольку установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства, которые являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций.

Судебная коллегия полагает, что вопреки содержащимся в кассационной жалобе доводам, судами при рассмотрении дела установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 379.7 Кодекса), не установлено.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 25 мая 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 13 октября 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу представителя ФИО2 по доверенности ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий А.М. Яковлев

Судьи С.Н. Дурнева

О.Н. Иванова