Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 26 апреля 2023 г. по делу N 8Г-5286/2023[88-9320/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Гольман С.В, судей Шостак Р.Н, Попова В.В, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Фоменко Александра Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Балашиха-Сити", обществу с ограниченной ответственностью "Центр оформления недвижимости", Васильеву Владимиру Васильевичу о признании сделок недействительными, по кассационной жалобе Фоменко Александра Сергеевича на решение Балашихинского городского суда Московской области от 25 марта 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 26 октября 2022 года, заслушав доклад судьи Шостак Р.Н, выслушав объяснения представителя Фоменко А.С, ООО "Пункт технического осмотра" - Фаткулиной Е.В, действующей на основании доверенностей, поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя Васильева В.В. - Лавриковой О.Ю, действующей на основании доверенности, возражавшей относительно доводов кассационной жалобы, изучив материалы дела,

УСТАНОВИЛА:

Фоменко А.С. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Балашиха-Сити", ООО "Центр оформления недвижимости", Васильеву В.В. о признании сделок недействительными, в обоснование заявленных требований указав, что истец является участником ООО "Пункт технического осмотра". Между ООО "Пункт технического осмотра" и ООО "ФСК "Лидер" были заключены договоры займа от 4 июня 2010 года и 15 апреля 2011 года. 31 января 2013 года между ООО "ФСК "Лидер" и ООО "Балашиха-Сити" был заключен договор уступки права требования по указанным договорам займа. В этот же день ООО "Балашиха-Сити" уступило права требования по договорам займа ООО "Центр оформления недвижимости". Согласно акту о зачете встречных однородных требований от 31 марта 2013 года ООО "Балашиха Сити" и ООО "Центр оформления недвижимости" осуществили зачет встречных однородных требований друг к другу по договору оказания посреднических услуг от 1 марта 2012 года и по договору уступки права требования от 31 января 2013 года. Истец полагает, что указанная сделка по уступке прав требования является недействительной, поскольку какая-либо задолженность как дебиторская, так и кредиторская у ООО "Центр оформления недвижимости" на конец 2012 года отсутствовала. Так как отсутствовали долговые обязательства, данная сделка является притворной, прикрывает собой договор дарения. 16 декабря 2019 года между ООО "Центр оформления недвижимости" и Васильевым В.В. был заключен договор уступки права требования, по условиям которого общество уступило своему учредителю - Васильеву В.В. права требования денежных средств по указанным договорам займа. По мнению истца, договор уступки права требования, заключенный между ООО "Балашиха-Сити" и ООО "Центр оформления недвижимости", является ничтожной сделкой ввиду ее притворности, в связи с чем все последующие сделки также являются недействительными.

Определением Балашихинского городского суда Московской области от 15 июля 2020 года по гражданскому делу N 2-1919/2020 утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО "Пункт технического осмотра", в лице генерального директора ФИО8, в счет погашения долга в размере 58276319, 21 руб. передало в собственность Васильеву В.В. имущество, принадлежащее ООО "Пункт технического осмотра" на праве собственности. Определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 18 июня 2021 года по делу N 8Г- 6200/2021 определение Балашихинского городского суда Московской области от 15 июля 2020 года по делу N 2-1919/2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Балашихинский городской суд Московской области. Учитывая явный конфликт интересов, ввиду близкого родства между Васильевым В.В. и единоличным исполнительным органом ООО "Пункт технического осмотра" ФИО9, истец полагает, что имеет место злоупотребление правом со стороны указанных лиц. О заключении вышеуказанных уступок истец узнал лишь в октябре 2020 года после ознакомления с гражданским делом N 2-1919/2020, ознакомился с договорами лишь 29 сентября 2021 года, после предоставления сторонами копий документов в материалы дела.

Фоменко А.С. просил суд признать недействительными договор уступки права требования N б/н от 31 января 2013 года, заключенный между ООО "Балашиха-Сити" и ООО "Центр оформления недвижимости", договор уступки права требования (цессии) N б/н от 16 декабря 2019 года и дополнительное соглашение N б/н от 3 февраля 2020 года, заключенные между ООО "Центр оформления недвижимости" и Васильевым В.В.

Решением Балашихинского городского суда Московской области от 25 марта 2022 года в удовлетворении исковых требований Фоменко А.С. отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 26 октября 2022 года решение Балашихинского городского суда Московской области от 25 марта 2022 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фоменко А.С. просит отменить решение Балашихинского городского суда Московской области от 25 марта 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 26 октября 2022 года, как незаконные.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами первой и апелляционной инстанций по настоящему делу допущено не было.

Судами установлено, что 4 июня 2010 года между ООО "ФСК "Лидер" и ООО "Пункт технического осмотра" заключен договор займа N 17/2010, по условиям которого ООО "ФСК "Лидер" обязалось предоставить ООО "Пункт технического осмотра" заем согласно заявкам, а ООО "Пункт технического осмотра" обязалось вернуть полученную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить за него проценты из расчета 15 % годовых (п. 1.1 договора). Возврат указанной суммы займа (основного долга) осуществляется согласно прилагаемому графику в размере, не превышающем фактически полученной суммы займа, но не позднее 31 декабря 2011 года (п. 1.2 договора).

15 апреля 2011 года между ООО "ФСК "Лидер" и ООО "Пункт технического осмотра" заключен договор займа N 27/2011, по условиям которого ООО "ФСК "Лидер" обязалось предоставить ООО "Пункт технического осмотра" заем согласно заявкам, а ООО "Пункт технического осмотра" обязалось вернуть полученную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить за него проценты из расчета 15 % годовых (п. 1.1 договора).

Возврат указанной суммы займа (основного долга) осуществляется согласно прилагаемому графику в размере, не превышающем фактически полученной суммы займа, но не позднее 15 октября 2012 года (п. 1.2 договора).

31 января 2013 года между ООО "ФСК "Лидер" и ООО "Балашиха-Сити" заключен договор уступки права требования, по условиям которого ООО "ФСК "Лидер" уступило право требования задолженности по договору займа от 4 июня 2010 года N 17/2010 и договору займа от 15 апреля 2011 года N 27/2011 на сумму 58276319, 21 руб. В соответствии с п. 1.5. договора за уступленное право требование задолженности ООО "Балашиха-Сити" обязалось оплатить ООО "ФСК "Лидер" сумму в размере 58276319, 21 руб. в срок до 30 июня 2013 года.

Заключенные договоры займа N 17/2010 от 4 июня 2010 года, N 27/2011 от 15 апреля 2011 года, договор уступки прав (требований) от 31 января 2013 года, заключенный между ООО "ФСК "Лидер" и ООО "Балашиха-Сити" в установленном порядке не оспорены, недействительными не признавались, сведения об обратном в деле отсутствуют.

31 января 2013 года между ООО "Балашиха-Сити" и ООО "Центр оформления недвижимости" заключен договор уступки права требования, по условиям которого ООО "Балашиха-Сити" уступило ООО "Центр оформления недвижимости" право требования задолженности по договору займа от 4 июня 2010 года N 17/2010 и договору займа от 15 апреля 2011 года N 27/2011 на сумму 58276319, 21 руб. В соответствии с п. 1.5 договора за уступленное право требования ООО "Центр оформления недвижимости" обязалось оплатить ООО "Балашиха-Сити" сумму в размере 58276319, 21 руб. в срок до 31 марта 2013 года.

В судебном заседании не оспаривался факт надлежащего извещения ООО "Пункт технического осмотра" о состоявшейся уступке.

Между тем, на дату уступки права требования по указанному договору у ООО "Балашиха-Сити" перед ООО "Центр оформления недвижимости" сформировалась задолженность по оплате вознаграждения по заключенному между сторонами договору посреднических услуг от 1 марта 2012 года N 3-П, по условиям которого исполнитель ООО "Центр оформления недвижимости" обязался за вознаграждение и по поручению заказчика ООО "Балашиха-Сити" совершать действия, направленные на поиск третьих лиц, желающих приобрести права на недвижимое имущество (жилые квартиры) по объекту: "адрес" с последующим обеспечением подписания клиентами договоров/соглашений по приобретению последними объектов недвижимого имущества/прав на них.

Факт наличия задолженности подтверждается подписанными между сторонами актами сдачи-приемки работ/услуг к договору посреднических услуг от 1 марта 2012 года N 3-П от 30 июня 2012 года на сумму 19969371, 43 руб, от 30 сентября 2012 года на сумму 7230952, 67 руб, от 31 марта 2013 года на сумму 1740072, 90 руб, от 31 марта 2013 года на сумму 3788484, 43 руб, от 31 марта 2013 года на сумму 2167180, 78 руб, от 31 марта 2013 года на сумму 23013058, 68 руб, от 31 марта 2013 года на сумму 282623, 10 руб, от 31 марта 2013 года на сумму 84575, 22 руб, в общей сумме вознаграждение составило 58276319, 21 руб.

Договор посреднических услуг от 1 марта 2012 года N 3-П в установленном порядке не оспорен, недействительным не признавался.

31 марта 2013 года между ООО "Балашиха-Сити" и ООО "Центр оформления недвижимости" был подписан акт зачета встречных однородных требований, согласно условиям которого ООО "Балашиха-Сити" и ООО "Центр оформления недвижимости", руководствуясь статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекратили в полном объеме встречные обязательства по оплате сумм задолженности по договору уступки права требования от 31 января 2013 года и договору посреднических услуг от 1 марта 2012 года N 3-П.

В подтверждение исполнения условий договора уступки прав требований от 31 января 2013 года, заключенного между ООО "Балашиха-Сити" и ООО "Центр оформления недвижимости" представлены бухгалтерский баланс ООО "Балашиха-Сити", карточки счета N 60, N 76, аудиторское заключение за 2013 год.

Таким образом, судом установлено, что взаимные обязательства между ООО "Балашиха-Сити" и ООО "Центр оформления недвижимости" по договору уступки права требования от 31 января 2013 года исполнены.

14 мая 2014 года между ФИО1 и Фоменко А.С. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым ФИО2 продал Фоменко А.С. долю в уставном капитале ООО "Пункт технического осмотра" (33, 3333%) за 3333, 33 руб.

14 мая 2014 года между ФИО3 и Фоменко А.С. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым ФИО4 продала Фоменко А.С. долю в уставном капитале ООО "Пункт технического осмотра" (16, 6667%) за 1666, 67 руб.

Согласно п. 10 указанных договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, удостоверенных нотариусом Балашихинского нотариального округа Московской области ФИО5 Фоменко А.С. уведомлен ФИО6 о финансовом состоянии общества и об имеющихся обязательствах между обществом и участником. Содержание статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 6, 8, 9, 14, 21, 46 Закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 28 Закона Российской Федерации от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", нотариусом Фоменко А.С. разъяснены.

Таким образом, приобретая долю в ООО "Пункт технического осмотра", Фоменко А.С. не мог не знать о наличии долговых обязательств у ООО "Пункт технического осмотра".

16 декабря 2019 года между ООО "Центр оформления недвижимости" и Васильевым В.В. заключен договор уступки права требования (цессия), в соответствии с которым право требования задолженности к должнику ООО "Пункт технического осмотра" перед цедентом ООО "Центр оформления недвижимости" по договору займа от 4 июня 2010 года N 17/2010 и договору займа от 15 апреля 2011 года N 27/2011 на сумму 58276319, 21 руб. передано Васильеву В.В.

Дополнительным соглашением от 3 февраля 2020 года к договору уступки прав требований от 16 декабря 2019 года стороны определили изложить пункты 1.1, 1.2. договора уступки права требования (цессии) от 16 декабря 2019 года в новой редакции, согласно которой цедент ООО "Центр оформления недвижимости" передал, а цессионарий Васильев В.В. принял право требования к должнику ООО "Пункт технического осмотра" задолженности на общую сумму 58276319, 21 руб. по договору займа от 4 июня 2010 года N 17/2010 и договору займа от 15 апреля 2011 года N 27/2011; все права ООО "Центр оформления недвижимости" в отношении права требования долга по обязательствам, установленным договором займа от 4 июня 2010 года N 17/2010 и договором займа от 15 апреля 2011 года N 27/2011, перешли к Васильеву В.В. с момента подписания договора и дополнили раздел "предмет договора" пунктом 1.3, изложив его в редакции, согласно которой в счет уступленного права требования долга Васильев В.В. обязуется произвести расчет с ООО "Центр оформления недвижимости" на сумму 58276319, 21 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Центр оформления недвижимости" или иным способом по соглашению сторон. Срок оплаты: в течение 1 (одного) года с момента погашения ООО "Пункт технического осмотра" Васильеву В.В. задолженности по договору займа от 4 июня 2010 года N17/2010 и договору займа от 15 апреля 2011 года N 27/2011, но не позднее 1 сентября 2022 года.

Разрешая спор, руководствуясь положениями статей 166, 170, 181, 195, 199, 382, 388, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договоров уступки права требования (цессии) недействительными.

При этом суды исходили из того, что договоры уступки права требования заключены сторонами в соответствии с требованиями гражданского законодательства, доказательств безвозмездности договоров и их притворности, а также нарушения оспариваемыми сделками прав должника, которые могли бы быть восстановлены признанием такой сделки недействительной, равно как доказательств нарушения оспариваемыми договорами прав Фоменко А.С, не представлено.

Кроме того, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о пропуске Фоменко А.С. срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, для оспаривания вышеуказанных сделок, опровергнув доводы Фоменко А.С. о том, что он узнал о заключении уступок прав требования только в октябре 2020 года, учитывая, что в судебном заседании не оспаривался факт надлежащего извещения ООО "Пункт технического осмотра" о состоявшихся уступках, а приобретая долю в ООО "Пункт технического осмотра", Фоменко А.С. не мог не знать о наличии долговых обязательств у ООО "Пункт технического осмотра", при этом суд указал, что Фоменко А.С, как участник ООО "Пункт технического осмотра", не лишен был возможности при должной осмотрительности и заботливости своевременно реализовать свои полномочия, которыми он наделен в соответствии с законом и Уставом общества.

Указанные выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и соответствуют материалам дела.

Вопреки доводам кассационной жалобы, юридически значимые для разрешения заявленного спора обстоятельства определены судами правильно; каких-либо процессуальных нарушений не было допущено, заявленные истцом ходатайства, в том числе о подложности доказательств, судами разрешены и имеющие значение для разрешения спора удовлетворены; представленным в материалы дела доказательствам дана надлежащая правовая оценка в совокупности в соответствии с положениями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов относительно установленных обстоятельств подробно мотивированы со ссылками на нормы права, подлежащие применению при рассмотрении настоящего дела.

Доводы кассационной жалобы о том, что расчеты между ООО "Центр оформления недвижимости" и Васильевым В.В. не произведены, а также о подтверждении факта вывода ответчиками единственного актива общества, содержат собственные суждения заявителя относительно имеющихся в материалах дела доказательств и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что не может являться основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены или были опровергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств над другими.

В целом доводы кассационной жалобы аналогичны изложенным ранее при рассмотрении дела в судах нижестоящих инстанции, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя с выводами судов и установленными по делу обстоятельствами, неправильное толкование подлежащих применению при рассмотрении настоящего дела норм права, и иное мнение, как должен быть разрешен спор, не свидетельствуют о незаконности судебных актов.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о допущенных судами нарушениях норм права, которые в силу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации могут повлечь отмену судебных постановлений в кассационном порядке, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определила:

решение Балашихинского городского суда Московской области от 25 марта 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 26 октября 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу Фоменко Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи